Odpowiedzialność za zobowiązania składkowe członków zarządu spółek kapitałowych jest skonstruowana tak samo, jak odpowiedzialność tych osób za zobowiązania podatkowe. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych odsyła bowiem w tym zakresie do przepisów Ordynacji podatkowej (dalej: ordynacja). Zgodnie z art. 107 par. 1 tej ustawy za zaległości podatkowe podatnika (a więc także płatnika, czyli spółki) odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Jak zaś wynika z art. 108 par. 1 ordynacji o odpowiedzialności podatkowej (składkowej) osoby trzeciej organ podatkowy (tutaj: ZUS) orzeka w drodze decyzji.

Szczegółowe zasady tej odpowiedzialności reguluje art. 116 par. 1 ordynacji. Stanowi on, że za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Członek zarządu może się jednak zwolnić z tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1428) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w tej ustawie, albo
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.

Zostanie zwolniony z odpowiedzialności także wtedy, gdy wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Są to przesłanki egzoneracyjne.

Zawsze solidarnie z płatnikiem

Decyzja ZUS o odpowiedzialności składkowej członków zarządu nie powoduje, że sama spółka (płatnik składek) przestaje być dłużnikiem. Spółka odpowiada z zarządem solidarnie, a więc ZUS może żądać spłaty zadłużenia od nich wszystkich albo tylko od niektórych z nich. Sąd Najwyższy w wyroku z 21 czerwca 2016 r., sygn. akt I UK 214/15, podkreślił, że organ nie musi wskazywać płatnika składek (spółki) w decyzji dotyczącej odpowiedzialności podatkowej (składkowej) osoby trzeciej jako podmiotu odpowiedzialnego solidarnie z członkami zarządu. Odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych powstaje na mocy decyzji ustalającej te zobowiązania. Natomiast odpowiedzialność płatnika składek za te zaległości powstaje z mocy prawa i z mocy prawa jest on solidarnie odpowiedzialny z członkami zarządu. Solidarna odpowiedzialność płatnika składek z osobami trzecimi istnieje więc niezależnie od tego, czy został on wskazany w osnowie rozważanej decyzji organu rentowego.

Członek zarządu nie może więc twierdzić, że decyzja ZUS jest nieprawidłowa, bo ZUS nie wskazał w niej wprost, że spółka także ponosi odpowiedzialność za zadłużenie składkowe.

Korzystny wyrok nie wystarczy

W rozpatrywanej sprawie były członek zarządu twierdzi ponadto, że mieniem, z którego ZUS może przeprowadzić egzekucję składek, jest docelowo mienie dłużników spółki, od których zasądzono jakieś sumy pieniężne na rzecz spółki. Mogłoby to zwolnić byłego członka zarządu z odpowiedzialności pod warunkiem, że egzekucja ze wskazanego majątku pozwoli na zaspokojenie zadłużenia w „znacznej części”. Przepisy nie definiują, co oznacza to wyrażenie i o jaki procent zadłużenia chodzi. Chodzi o wykazanie takiego mienia, z którego egzekucja jest faktycznie możliwa. Mienie to musi mieć znaczną egzekwowalną wartość w porównaniu do zaległości podatkowych dłużnika (tak stwierdził NSA w wyroku z 26 listopada 2024 r., sygn. akt III FSK 722/24). Trzeba jednak zwrócić uwagę na bardzo ważną kwestię – w rozpatrywanym stanie faktycznym spółka nie posiada jeszcze mienia. Jak bowiem wskazuje się w orzecznictwie, mienie powinno istnieć, być łatwo identyfikowalne i zbywalne, nadawać się do egzekucji i przedstawiać realną wartość (tak np. zdecydował WSA w Gliwicach w wyroku z 8 października 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 325/24). A jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny np. w wyroku z 11 października 2024 r., sygn. akt III FSK 13/23, nie jest wystarczające dla wykazania przesłanki egzoneracyjnej wskazanie orzeczeń sądów powszechnych prawomocnie zasądzających na rzecz spółki zapłatę określonych świadczeń. Konieczne jest także wskazanie, że jednostki zobowiązane z tych orzeczeń posiadają mienie, z którego egzekucja będzie rzeczywiście skuteczna i pozwoli na zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części.

Tak więc sama informacja, że na rzecz spółki zasądzono jakieś sumy, nie zwolni byłego członka zarządu automatycznie z odpowiedzialności. ©℗

WAŻNE Członek zarządu spółki nie będzie odpowiadał za zadłużenie składkowe, jeśli wskaże mienie spółki, które jest łatwo identyfikowalne i zbywalne, i nadaje się do egzekucji. Ponadto, egzekucja z tego mienia musi wystarczyć na pokrycie długu w znacznej części.

Podstawa prawna

Podstawa prawna

• art. 31 i 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 497; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 1615)

• art. 107–108 i art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111)