Nowe zjawisko polega na tym, że firmy proponują pracownikom wypłatę części wynagrodzenia w tradycyjnej formie pieniężnej, a pozostałą w tokenach, czyli wirtualnej walucie. Cyfrowe jednostki zostają powiązane z wirtualnymi portfelami czy kartami płatniczymi, co w praktyce pozwala płacić nimi jak gotówką (pisaliśmy o tym: „Cyfrowe tokeny kuszą firmy, ale mogą słono kosztować”, DGP nr 211/2025). Pracodawcy starają się w ten sposób oszczędzić np. na składkach pracowników.

Rząd szykuje przepisy dotyczące tokenów cyfrowych w pracy

DGP wystąpił w tej sprawie o stanowisko Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. W odpowiedzi ministerstwo przypomina, że art. 86 par. 2 kodeksu pracy nie pozostawia wątpliwości: „Podstawową i zasadniczą formą realizacji obowiązku wypłaty wynagrodzenia za pracę jest forma pieniężna”. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że co do zasady nie można zastępować pensji – w całości ani w części – świadczeniami niepieniężnymi, chyba że przewidują to wprost przepisy prawa pracy lub układy zbiorowe. Podobne stanowisko zajął Główny Inspektor Pracy (patrz: ramka).

Jak podkreśla ministerstwo, regulaminy wynagradzania ani indywidualne porozumienia nie mogą zmieniać tej zasady. Podstawowa część pensji powinna trafiać do pracownika w formie pieniężnej, natomiast świadczenia niepieniężne mogą stanowić jedynie dodatkowy element pakietu płacowego, w granicach przewidzianych prawem.

Zdaniem ministerstwa „traktowanie takich tokenów jako świadczenia niepieniężnego może budzić wątpliwości prawne”, m.in. w kontekście składek. Ostrzega, że wszelkie twierdzenia rynkowe dotyczące automatycznego wyłączenia takich świadczeń z podstawy wymiaru składek ZUS, należy oceniać ostrożnie i indywidualnie z uwzględnieniem rzeczywistej funkcji danego instrumentu.

Co ważne, resort zapowiada, że zajmie się problemem.

„Nie wykluczamy podjęcia prac legislacyjnych lub interpretacyjnych w celu doprecyzowania granicy między świadczeniem niepieniężnym a instrumentem płatniczym” – zapowiada resort. Deklaruje także współpracę z ZUS i PIP w zakresie wypracowania jednolitych wytycznych dotyczących stosowania przepisów wobec świadczeń opartych na tokenach cyfrowych, tak aby zapobiegać obchodzeniu prawa oraz zapewnić stabilną ochronę wynagrodzeń pracowniczych.

„Priorytetem MRPiPS pozostaje zagwarantowanie pracownikom wynagrodzenia bezpiecznego, przewidywalnego i pozbawionego nieuzasadnionych ryzyk finansowych. Technologie cyfrowe mogą stanowić uzupełnienie tradycyjnych rozwiązań, lecz nie mogą naruszać podstawowych gwarancji związanych z prawem do wynagrodzenia” – podkreśla.

Tokeny cyfrowe a obchodzenie prawa pracy i składek ZUS

Eksperci mówią zgodnie: ustawodawca musi precyzyjnie zdefiniować tokeny.

Joanna Torbé-Jacko, adwokatka i ekspertka Business Centre Club ds. prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, proponuje, aby w przepisach wprost wskazać, że tokeny mogą występować wyłącznie jako dodatkowe świadczenie rzeczowe, bez możliwości konwersji na pieniądz, a tym samym nie mogą służyć obniżaniu składek. Jak dodaje, doprecyzowanie takich zasad ograniczyłoby stosowanie pozornych konstrukcji, w których operatorzy platform wypłacają środki pracownikom pod pretekstem niewykorzystanych benefitów, a przedsiębiorcy otrzymują faktury za świadczenia, które w istocie stanowią część wynagrodzenia.

Podobnego zdania jest adwokat Bartosz Ulczycki z Kancelarii DGTL Kibil Piecuch i Wspólnicy S.K.A., który podkreśla konieczność zmian legislacyjnych.

– Z całą pewnością przepisy prawne powinny dawać jasne wskazówki co do rozliczania poszczególnych świadczeń w taki sposób, aby nie stawiać pułapek przed pracodawcami oraz podmiotami oferującymi nowe sposoby rozliczania benefitów – uważa.

Zwraca uwagę, że sama interpretacja ogólna byłaby krokiem we właściwym kierunku, jednak nie wystarczy do zapewnienia pełnej pewności prawnej i skutecznego przeciwdziałania nadużyciom, albowiem interpretacja ma charakter wyjaśniający, nie tworzy nowego prawa, a jej moc obowiązująca jest ograniczona. W praktyce nie zapobiega więc wykorzystywaniu luk w przepisach przez podmioty oferujące świadczenia w formie tokenów.

– Jedynym skutecznym rozwiązaniem pozostają zmiany legislacyjne, które wprost uregulują status tokenów w kontekście świadczeń pracowniczych i podstawy wymiaru składek – twierdzi.

Najlepiej – jego zdaniem – poprzez doprecyzowanie rozporządzenia składkowego tak, by świadczenia w postaci tokenów cyfrowych, po uprzednim ich zdefiniowaniu lub instrumentów wirtualnych pełniących funkcję środka płatniczego nie mogły być traktowane jako świadczenia niepieniężne.

– Takie rozwiązanie wprowadziłoby trwałą jasność interpretacyjną i ograniczyło możliwość obchodzenia przepisów poprzez stosowanie nowych form wynagrodzenia o faktycznie płatniczym charakterze – podsumowuje.

Granica między wynagrodzeniem a tokenem – co mówią prawnicy

Kierunek zmian doprecyzowuje również Tomasz Sancewicz, radca prawny, partner w kancelarii CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm sp.k., który proponuje prosty podział.

– Rozporządzenie składkowe powinno zostać doprecyzowane tak, by jasno określało zasady dotyczące tokenów i innych cyfrowych świadczeń. Wystarczy wskazać, kiedy takie instrumenty są zwolnione ze składek. Najprościej byłoby uznać, że tokeny używane tylko w zamkniętym systemie benefitowym to nieoskładkowane korzyści materialne, a tokeny wymienialne poza tym systemem mają charakter pieniężny i powinny być oskładkowane – wyjaśnia. W jego ocenie taki zapis zakończyłby niepewność i ułatwiłby życie zarówno pracodawcom, jak i urzędnikom.

Z kolei zdaniem adwokat Weroniki Nazarkiewicz, doradcy podatkowego w Rödl&Partner, wyłączenia składkowe mogą mieć zastosowanie tylko wtedy, gdy token jest powiązany z zamkniętym katalogiem świadczeń i nie może być zamieniony na środek płatniczy. Dlatego – jak wskazuje – aby zapewnić jednolitą praktykę, potrzebne jest doprecyzowanie tych warunków w przepisach dotyczących ustalania podstawy wymiaru składek. Takie doregulowanie pozwoli dostosować system do nowych form benefitów, jednocześnie uniemożliwiając zastępowanie wynagrodzeń tokenami o charakterze płatniczym.