Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Konstrukcja polega na tym, że pracodawca wprowadza do regulaminu wynagradzania (lub układu zbiorowego) możliwość współfinansowania pracownikom dostępu do platformy benefitowej opartej na tokenach, czyli swego rodzaju wirtualnej walucie. Pracownik kupuje tokeny po cenie niższej niż ich wartość rynkowa, a różnicę pokrywa pracodawca.
Tokeny trafiają do wirtualnego portfela (wallet) pracownika w specjalnej aplikacji. Są jednostkami rozliczeniowymi, które pracownik może przeznaczyć na świadczenia dostępne na platformie. Trochę tak jak w przypadku bonów, kart benefitowych czy talonów, tyle że w wersji cyfrowej.
– Nowe modele świadczeń pozapłacowych opartych na tokenach cyfrowych to ciekawy przykład wykorzystania technologii w obszarze wynagradzania pracowników – wyjaśnia adw. Bartosz Ulczycki z kancelarii DGTL Kibil Piecuch i Wspólnicy S.K.A.
Jak wskazuje, każdy z takich systemów może funkcjonować inaczej, a to, czy ich zastosowanie w naszej organizacji będzie się wiązało z ryzykiem prawnym, czy też nie, będzie zależało od schematu ich wykorzystywania.
– Wdrożenie rozwiązania opartego na cyfrowych tokenach wymaga starannego zaprojektowania całego systemu, zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowo-składkowym. Kluczowe znaczenie ma właściwe uregulowanie zasad funkcjonowania świadczenia w dokumentacji wewnętrznej pracodawcy oraz precyzyjne określenie charakteru przyznanego benefitu. Trzeba być szczególnie ostrożnym, jeśli korzystamy z gotowych dokumentów, bo mogą one nie odpowiadać charakterowi naszej organizacji – dodaje radca prawny Sławomir Paruch, partner w kancelarii PCS Paruch Chruściel Stępień Kanclerz.
Świadczenie w naturze?
Tego typu tokeny pracownik może wykorzystać jedynie w ramach zamkniętego systemu – na zakup określonych usług. Nie otrzymuje więc gotówki ani ekwiwalentu pieniężnego do dowolnego użytku.
Zwolennicy tego rozwiązania wskazują, że mechanizm spełnia warunki z par. 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia ministra pracy i polityki socjalnej w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe; t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 316 (rozporządzenia składkowego). Zgodnie z nim korzyści materialne wynikające z regulacji płacowych, polegające na możliwości zakupu usług po cenach niższych niż detaliczne, nie są wliczane do podstawy wymiaru składek ZUS.
Wątpliwości pojawiają się wtedy, gdy wirtualny portfel można podpiąć pod zwykłą kartę płatniczą (np. Mastercard), co pozwala płacić tokenami jak pieniędzmi, i to szerzej niż tylko w obrębie platformy benefitowej – np. w sklepach, na stacjach paliw czy korzystając z płatności mobilnych.
– Możliwość wykorzystania tokenów poza zamkniętym ekosystemem usługowym może prowadzić do uznania ich za składnik wynagrodzenia – ekwiwalent pieniądza – dodaje mec. Ulczycki.
Oznacza to, że nawet jeśli formalnie świadczenie ma charakter niepieniężny, funkcjonalnie może działać jak wypłata wynagrodzenia. Adwokat Michał Kibil z kancelarii DGTL Kibil Piecuch i Wspólnicy S.K.A. ostrzega, że w takim przypadku rośnie ryzyko zakwestionowania mechanizmu przez ZUS.
– ZUS, co najmniej na etapie zamiany tokena na tradycyjną gotówkę, może zakwestionować brak oskładkowania, traktując wartość tokenów jako element wynagrodzenia podlegający składkom – mówi mec. Kibil.
Ostrzega, że jeżeli będziemy mieli do czynienia z taką opcją, w najgorszym scenariuszu po kontroli ZUS lub urzędu skarbowego może dojść do jednostronnego naliczenia składek oraz podatku od całej wartości przekazanych tokenów lub od tej części, która była lub mogła być skonwertowana na środek płatniczy (aż za pięć lat wstecz).
Sąd patrzy łaskawie
W sprawie dotyczącej podobnego rozwiązania zapadł jednak korzystny dla płatników wyrok.
– Chodzi o wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r. (sygn. akt III AUa 1247/24). Sąd wskazał, że analiza normatywna par. 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego prowadzi do wniosku, że korzyści materialne uzyskiwane przez pracowników na podstawie układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu – wynikające z możliwości nabywania towarów lub usług po cenach niższych niż detaliczne – nie stanowią podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Oznacza to, że wszelkie przysporzenia majątkowe, w tym dostęp do tańszych usług zapewniany przez pracodawcę na podstawie przepisów prawa pracy, są wyłączone z tej podstawy. Dodatkowo w ocenie sądu jest to usługa cyfrowa, która nie stanowi elementu wynagrodzenia za pracę – wyjaśnia apilkant radcowski Aleksandra Tomczyk z kancelarii prawnej Graś i Wspólnicy.
– Dlatego przed wdrożeniem takiego rozwiązania pracodawcy powinni dokładnie przeanalizować, jak dany token działa, jaki jest możliwy zakres jego wykorzystywania, w tym w szczególności to, czy faktycznie te tokeny zachowują charakter świadczenia rzeczowego, czy też stanowią w praktyce formę wypłaty pieniężnej i próbę ominięcia obowiązku zapłaty świadczeń publicznoprawnych – zaznacza mec. Kibil.
Ekspert wskazuje, że wystąpienie o indywidualną interpretację (ZUS lub KAS) może zmniejszyć ryzyko.
– Ale będzie ona tak dobra, jak szczegółowo opiszemy we wniosku mechanizm funkcjonowania tokenów, do czego warto skorzystać z pomocy dostawcy oprogramowania.
Doktor Katarzyna Kalata, radca prawny z Kancelarii Kalata, zwraca uwagę na konieczność analizy tego, jaką funkcję pełni token. Jeżeli może działać jak środek płatniczy – powinien być traktowany jak pieniądz.
– Przepisy nie nadążają za nowymi formami wynagradzania, ale kluczowa jest analiza funkcji świadczenia. Jeśli token w praktyce odgrywa funkcję substytutu pieniądza, to niezależnie od jego nazwy powinien być traktowany jak świadczenie pieniężne – podkreśla ekspertka. ©℗
/>
