Rejestry pod większą kontrolą. Co naprawdę zmienia nowelizacja kodeksu spółek handlowych

Projektodawca, czyli rząd, wyszedł z założenia, że Krajowy Rejestr Sądowy nie może być jedynie archiwum dokumentów składanych przy okazji istotnych zmian korporacyjnych. Ma być narzędziem, które w możliwie największym stopniu odzwierciedla rzeczywisty stan spółki.

Nowe przepisy KSH. Krótszy czas reakcji, większa odpowiedzialność

Jednym z głównych wątków nowelizacji jest przyspieszenie przepływu informacji. W kilku przepisach pojawia się wyraźnie wskazany tygodniowy termin na zgłoszenie zmian, które dotychczas bywały przekazywane z opóźnieniem albo wcale. Dotyczy to przede wszystkim danych ujawnianych w rejestrach akcjonariuszy, a pośrednio także informacji trafiających do sądu rejestrowego.

Zmiana ta może wydawać się kosmetyczna, ale w praktyce wymusza na zarządach znacznie większą czujność. Każde zdarzenie, które wpływa na treść rejestru akcjonariuszy – czy to zmiana danych akcjonariusza, czy przejście akcji na inną osobę – musi zostać wychwycone i zgłoszone niemal natychmiast. Dla spółek z rozproszonym akcjonariatem lub często zmieniającą się strukturą własności oznacza to konieczność uporządkowania wewnętrznych procedur i bliższej współpracy z podmiotem prowadzącym rejestr.

Nowelizacja wyraźnie akcentuje znaczenie informacji o tym, kto faktycznie prowadzi rejestr akcjonariuszy danej spółki. Do tej pory obowiązek zgłoszenia do KRS dotyczył zawarcia umowy o prowadzenie rejestru. Przepisy nie regulowały wprost sytuacji, w której taka umowa wygasa albo zostaje rozwiązana.

Po zmianach sąd rejestrowy ma być informowany także o zakończeniu współpracy z danym podmiotem. Co istotne, obowiązek ten spoczywa nie na samej spółce, lecz na instytucji prowadzącej rejestr – czy to firmie inwestycyjnej, czy to notariuszu. Ma to zapewnić ciągłość informacji i zapobiec sytuacjom, w których w KRS widnieją dane nieaktualne, a faktyczny rejestr akcjonariuszy pozostaje poza formalnym obiegiem.

Nowelizacja KSH. PESEL w rejestrze, ale nie dla wszystkich

Uwagę przyciągają też zmiany dotyczące zakresu danych gromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Nowelizacja wprowadza obowiązek ujawniania numeru PESEL akcjonariusza, a w przypadku jego braku – daty urodzenia. W odniesieniu do osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych pojawią się natomiast informacje pozwalające jednoznacznie je zidentyfikować, takie jak numer we właściwym rejestrze i jego nazwa.

Celem tych zmian jest ograniczenie ryzyka błędnej identyfikacji akcjonariuszy, które w praktyce bywało źródłem sporów i problemów dowodowych. Jednocześnie ustawodawca wyraźnie zaznacza granice dostępu do wrażliwych danych. Informacje o numerze PESEL nie będą udostępniane innym akcjonariuszom. Zachowają do nich dostęp jedynie sądy, prokuratura oraz organy egzekucyjne – i to wyłącznie w związku z prowadzonymi postępowaniami.

KRS z lepszym przepływem informacji

Nowelizacja wzmacnia również informacyjną funkcję Krajowego Rejestru Sądowego. W KRS pojawią się dane o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych, w którym zapisane są akcje spółki. Dzięki temu KRS stanie się miejscem, w którym można będzie ustalić nie tylko podstawowe informacje o spółce, lecz także sposób ewidencjonowania jej akcji.

Dla wierzycieli, inwestorów i kontrahentów to istotna zmiana. Pozwala bowiem szybciej zweryfikować, gdzie znajdują się kluczowe informacje dotyczące struktury właścicielskiej spółki i kto za nie odpowiada.

Ustawodawca konsekwentnie rozwija także elektroniczne kanały komunikacji. Nowe przepisy dopuszczają automatyczne przesyłanie zawiadomień za pośrednictwem systemów teleinformatycznych, na adresy e-mail czy adresy do doręczeń elektronicznych. To kolejny krok w stronę ograniczania papierowego obiegu dokumentów i skracania czasu reakcji na zdarzenia korporacyjne.

Choć dla części spółek oznacza to konieczność inwestycji w systemy informatyczne lub zmianę dotychczasowych praktyk, w dłuższej perspektywie może usprawnić funkcjonowanie całego systemu rejestrowego.

• Zobacz także: Koniec z anonimowością w spółkach. Rząd uszczelnia rejestry akcjonariuszy

Dodatkowe obowiązki dla firm

Nowelizacja nie zmienia zasad gry w zakresie odpowiedzialności karnej, zakazów pełnienia funkcji czy struktury organów spółek. Jej znaczenie polega raczej na uszczelnieniu systemu informacji i zwiększeniu spójności danych krążących pomiędzy spółkami, rejestrami i sądem.

Przedsiębiorcy – zrzeszeni w organizacji Pracodawcy RP – w projekcie najlepiej oceniają uporządkowanie zasad identyfikacji akcji i akcjonariuszy, co ogranicza ryzyka sporów i niepewności prawnej, wzmocnienie ochrony danych akcjonariuszy wobec innych wspólników, przy jednoczesnym zachowaniu dostępu dla organów publicznych oraz ujednolicenie systemu po dematerializacji akcji, w tym dalsze odchodzenie od tradycyjnego podziału akcji na imienne i na okaziciela.

– Większa przejrzystość oraz jednoznaczne powiązanie rejestru z KRS mogą w dłuższej perspektywie wzmacniać zaufanie do spółek i ułatwiać relacje z inwestorami oraz instytucjami finansowymi – mówi Piotr Rogowski, dyrektor Departamentu Legislacji i Analiz Pracodawców RP, i dodaje, że co do zasady przedsiębiorcy pozytywnie oceniają kierunek proponowanych zmian.

– Jednocześnie z niepokojem podchodzimy do istotnego rozszerzenia obowiązków administracyjnych, w szczególności obowiązku częstych aktualizacji danych w krótkich terminach oraz dodatkowych zgłoszeń do KRS. W praktyce może to oznaczać wzrost kosztów obsługi prawnej i organizacyjnej oraz zwiększone ryzyko sankcji za uchybienia formalne. Z perspektywy biznesu kluczowe będzie, aby nowe regulacje były stosowane w sposób proporcjonalny i uwzględniały realia funkcjonowania spółek, zwłaszcza mniejszych i niepublicznych – podkreśla Piotr Rogowski.

Również Magdalena Bilicka, radczyni prawna z zespołu Kancelarii Prawnej w Grant Thornton, pozytywnie postrzega omawianą nowelizację.

– Szczególnie korzystnie należy ocenić wzmocnienie współpracy pomiędzy podmiotami prowadzącymi rejestry a KRS. Można oczekiwać, że nowe obowiązki informacyjne i cyfryzacja obiegu danych wymuszą dalszy rozwój oraz usprawnienie systemów informatycznych rejestrów akcjonariuszy, co w praktyce przełoży się na sprawniejszą obsługę spółek i ich akcjonariuszy – komentuje prawniczka. Podobnie ocenia też odejście od tradycyjnego podziału akcji na imienne i na okaziciela.

– W realiach pełnej dematerializacji oraz obowiązkowego rejestru akcjonariuszy podział ten ma dziś w dużej mierze charakter historyczny i traci swoje praktyczne znaczenie, a jego utrzymywanie może prowadzić do niepotrzebnych niejasności – tłumaczy nasza rozmówczyni.

Obawy Magdaleny Bilickiej budzą natomiast dodatkowe obowiązki organizacyjne i compliance, które implikują nowe przepisy, szczególnie w zakresie aktualizacji danych akcjonariuszy, dostosowania statutów oraz bieżącej współpracy z podmiotami prowadzącymi rejestry.

– W krótkiej perspektywie może to oznaczać wzrost kosztów i obciążeń administracyjnych, zwłaszcza dla mniejszych spółek. Długofalowo jednak zmiany te powinny przyczynić się do większej pewności obrotu i ograniczenia ryzyk prawnych – sumuje Magdalena Bilicka.

Etap legislacyjny

Ustawa oczekuje na podpis prezydenta