Sąd Najwyższy kwestionuje argumenty PFR w sprawach o zwrot subwencji

W tle pojawia się pytanie zasadnicze: czy może dochodzić zwrotu subwencji z tarcz finansowych w procesie cywilnym, powołując się na uchwały rządu czy zmianę po wypłacie dofinansowania interpretacji postanowień regulaminu programu oraz danych zawartych we wniosku.

To pytanie jest szczególnie istotne po postanowieniu Sądu Najwyższego z 18 grudnia 2025 r., w którym odmówił on przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej PFR w jednej ze spraw o zwrot subwencji. Choć formalnie nie jest to rozstrzygnięcie merytoryczne, dla przedsiębiorców ma ono znaczenie praktyczne, bo utrzymało w mocy wyrok korzystny dla beneficjenta i osłabiło kluczowe elementy argumentacji, po które fundusz sięga w podobnych postępowaniach. Odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej oznacza, że SN nie dopatrzył się podstaw do ingerencji w rozstrzygnięcie sądu apelacyjnego, które pozostaje prawomocne.

Postanowienie Sądu Najwyższego w sprawie zwrotu subwencji

Sprawa, w której Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej PFR, dotyczyła tego, czy fundusz może żądać zwrotu subwencji wyłącznie dlatego, że po wypłacie środków inaczej zaczął interpretować dane we wniosku, mimo że dane te były prawdziwe i od początku PFR je znał.

Wcześniej Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 3 marca 2025 r. oddalił powództwo funduszu. Ten wniósł skargę kasacyjną, licząc – w jego ocenie – na rozstrzygnięcie „istotnego zagadnienia prawnego”. Jednak SN uznał, że problem sformułowany w skardze nie miał kluczowego znaczenia dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, i odmówił jej przyjęcia do rozpoznania.

Sprawa nie dotyczyła fałszywych danych ani nadużycia po stronie beneficjenta, lecz późniejszej interpretacji zasad programu, w szczególności sposobu określania przychodów.

Kantory jako przykład

W tej sprawie fundusz nie kwestionował prawdziwości danych podanych przez przedsiębiorcę we wniosku. Kantor złożył wniosek zgodnie z obowiązującymi wówczas zasadami programu tarczy finansowej, a fundusz znał te dane od początku.

Spór pojawił się dopiero po wypłacie subwencji, gdy PFR zmienił sposób rozumienia pojęcia „przychód”, uznając, że powinien być on liczony nie jako całkowity obrót walutami, lecz jako wynik na wymianie (spread). To właśnie ta późniejsza reinterpretacja – a nie zmiana stanu faktycznego – stała się podstawą żądania zwrotu środków.

Znaczenie tej sprawy wykracza poza branżę kantorową. Pokazuje bowiem mechanizm typowy także dla innych postępowań dotyczących subwencji z PFR: nie spór o to, co przedsiębiorca podał we wniosku, lecz o to, czy operator programu może po latach zmieniać sens reguł, na podstawie których wypłacił pomoc publiczną.

Kontrole następcze i rekomendacje CBA

PFR tłumaczył swoje działania koniecznością prowadzenia kontroli następczych oraz reagowania na sygnały o możliwych nieprawidłowościach, w tym na negatywne rekomendacje Centralnego Biura Antykorupcyjnego. W praktyce – jak wskazuje wielu pełnomocników przedsiębiorców – rekomendacje te często miały charakter lakoniczny i nie zawierały uzasadnienia, a mimo to stawały się impulsem do wzywania firm do zwrotu subwencji.

Jak wskazuje adwokat Łukasz Oleś z BTLA, rekomendacja CBA nie jest decyzją administracyjną ani rozstrzygnięciem o nieprawidłowościach, a jedynie sygnałem, który nie zwalnia PFR z obowiązku wykazania, na czym konkretnie polegało naruszenie warunków programu. W jego ocenie fundusz w wielu sprawach opierał swoje żądania na samej informacji o negatywnej rekomendacji, bez samodzielnej weryfikacji jej podstaw.

Taką praktykę zakwestionował również Sąd Okręgowy w Lublinie w wyroku z 7 sierpnia 2025 r. (sygn. akt IX GC 231/25). Stwierdził, że rekomendacje CBA przekazywane PFR „nie zawierały żadnego uzasadnienia, ograniczając się jedynie do stwierdzenia, czy rekomendacja jest pozytywna, czy też negatywna”. Mimo to fundusz – „bez jakiejkolwiek weryfikacji” – występował o zwrot subwencji, co sąd ocenił jako „wysoce niewłaściwe i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego”.

Ten wątek ma znaczenie także dla oceny sporów dotyczących późniejszej reinterpretacji zasad programu. Pokazuje bowiem, że sama kontrola następcza lub sygnał ze strony służb nie zwalnia PFR z obowiązku wykazania konkretnej podstawy prawnej i faktycznej żądania zwrotu środków.

Uchwały rządu to za mało

W sporach o zwrot subwencji rekomendacje CBA były impulsem do wszczynania kontroli, natomiast uchwały Rady Ministrów i regulamin programu miały – w ocenie funduszu – być podstawą prawną samego roszczenia o zwrot środków.

Jak wskazuje adwokat Łukasz Chacia z kancelarii Karaś Chacia i Wspólnicy, Sąd Najwyższy wyraźnie podważył taką konstrukcję. Uchwały Rady Ministrów mają charakter wewnętrzny i – zgodnie z art. 93 Konstytucji RP – nie mogą kształtować praw i obowiązków przedsiębiorców ani „uzupełniać” ustawy.

Zmiana zasad po wypłacie

Drugim kluczowym elementem, na który zwracają uwagę prawnicy, jest zakaz pogarszania sytuacji beneficjentów przez późniejsze „doprecyzowywanie” zasad programu. Sąd Najwyższy zakwestionował praktykę zmieniania lub reinterpretowania reguł już po wypłacie subwencji – zwłaszcza wtedy, gdy prowadzi to do nałożenia nowych obowiązków, których przedsiębiorcy nie mogli przewidzieć w chwili zawierania umowy.

W tym kontekście istotne jest również stanowisko sądów powszechnych, zgodnie z którym komunikaty, wyjaśnienia i treści publikowane przez PFR w zakładkach FAQ mają charakter informacyjny, a nie normatywny. Według ekspertów kancelarii Sowisło Topolewski w jednej z takich spraw sąd uznał, że PFR nie wykazał, aby informacje z FAQ mogły stanowić źródło obowiązku umownego po stronie beneficjenta.

Wyższy standard po stronie funduszu

W wypowiedziach pełnomocników przedsiębiorców powraca również argument, że w realiach tarcz finansowych PFR nie działał jak zwykła spółka prawa handlowego, lecz realizował zadania publiczne.

Oznacza to – jak podkreśla mec. Łukasz Chacia – podwyższony standard staranności, transparentności i legalności działania. Ryzyko niejasnych reguł, luk legislacyjnych czy błędów konstrukcyjnych programu nie powinno być automatycznie przerzucane na przedsiębiorców.

Co przedsiębiorca może zrobić

Postanowienie SN z grudnia ub.r. nie kończy sporów z PFR i nie przesądza automatycznie o wyniku innych postępowań. Wzmacnia jednak linię argumentacyjną, która może mieć znaczenie w wielu sprawach. Dlatego przedsiębiorca, który otrzymał pozew, powinien:

• sprawdzić, na czym dokładnie PFR opiera swoje żądanie – na przepisach ustawy, postanowieniach umowy czy wyłącznie na regulaminie i uchwale rządu;
• ustalić, jakie zasady obowiązywały w dniu złożenia wniosku i wypłaty subwencji, a jakie później;
• rozdzielić spór o fakty (prawdziwość danych) od sporu o interpretację;
• wymagać od PFR precyzyjnego wskazania, z jakiego przepisu lub postanowienia umowy wywodzi obowiązek zwrotu.

Odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej w jednej sprawie nie oznacza wygranej dla wszystkich beneficjentów tarcz. Jest jednak czytelnym sygnałem, że w sporach o zwrot subwencji coraz większą rolę odgrywają fundamentalne zasady: hierarchia źródeł prawa, stabilność reguł oraz odpowiedzialność państwa za sposób projektowania i realizacji programów pomocowych.

Kiedy argumenty sądu mogą pomóc, a kiedy nie

Z dotychczasowych rozstrzygnięć sądów powszechnych wynika, że ich argumenty są szczególnie istotne tam, gdzie PFR nie zarzuca przedsiębiorcy fałszywych danych ani nadużycia, lecz buduje roszczenie na późniejszej interpretacji zasad programu, np. odmiennego sposobu liczenia przychodów lub oceny znanych wcześniej informacji.

Ponadto ostatnie stanowisko SN nie ochroni przedsiębiorcy przed zwrotem subwencji w sytuacji, gdy naruszenie warunków programu było jednoznaczne i wynikało wprost z przepisów lub umowy. Dlatego w każdej sprawie decydujące znaczenie ma rekonstrukcja stanu faktycznego i odniesienie go do zasad obowiązujących w chwili przyznania wsparcia. ©℗