Spory korporacyjne rzadko toczą się w jednym postępowaniu. Wiele zdarzeń może wpływać na ocenę motywów działania większości. Dlatego odpowiedź na pytanie, jak szeroko sądy powinny badać kontekst przy ocenie uchwał, ma kluczowe znaczenie dla ochrony wspólników i stabilności funkcjonowania spółek. Najnowsze orzeczenia SN przynoszą w tym zakresie długo oczekiwane uporządkowanie.

Spór o dopłaty i rozbieżności w orzecznictwie

Sprawa, którą ostatecznie rozstrzygnął Sąd Najwyższy wyrokiem z 24 stycznia 2025 r. (sygn. akt II CSKP 1811/22), dotyczyła uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nakładającej na udziałowców obowiązek dopłat. Postępowanie rozpoczęło się przed Sądem Okręgowym, który – badając nie tylko okoliczności istniejące w momencie głosowania, lecz także fakty ujawnione później – uchwałę uchylił.

Sąd Apelacyjny zmienił to rozstrzygnięcie, przyjmując, że kontrola uchwały powinna ograniczać się wyłącznie do okoliczności istniejących w chwili jej podjęcia. Stanowisko to oparto na jednej z linii orzeczniczych dopuszczających taką zawężającą interpretację.

Na tym etapie – wobec rozbieżności w judykaturze – do sprawy wkroczył SN. W skardze kasacyjnej zostały wskazane zarówno orzeczenia SN popierające badanie późniejszych zdarzeń, jak i stojące na przeciwnym stanowisku.

Sąd Najwyższy podzielił argumentację o konieczności szerszej oceny kontekstu i uchylił wyrok sądu administracyjnego. Wyraźnie zaznaczył, że przy badaniu uchwały na podstawie art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) sąd nie może się ograniczać jedynie do stanu faktycznego istniejącego w chwili głosowania. Okoliczności następcze mogą bowiem ujawniać prawdziwy cel uchwały, jej sprzeczność z dobrymi obyczajami lub pokrzywdzenie wspólnika.

Jak podkreślił SN, to właśnie fakty ujawnione po powzięciu uchwały nierzadko najpełniej pokazują rzeczywiste intencje większości.

SN wskazał również, że uchwała nakładająca na mniejszościowego wspólnika obowiązek dopłat może zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami, jeżeli jej ukrytym celem jest wymuszenie sprzedaży udziałów po niekorzystnej cenie. Takie działania mogą stanowić formę nacisku lub szykany, stojąc w sprzeczności ze standardami rzetelnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Praktyka pokazuje, że spory korporacyjne rozrastają się w wielowątkowe i długotrwałe konflikty. Często toczy się kilka lub kilkanaście równoległych postępowań – o uchylenie uchwał, o zapłatę, w sprawach rejestrowych, wieczystoksięgowych, o czyny nieuczciwej konkurencji czy w sprawach karnych. W takich sytuacjach sądy, badając tylko najwcześniejsze uchwały, mogą nie dostrzec pełnego obrazu działań większości, w tym dążenia do przejęcia kontroli nad spółką.

Sekwencja uchwał a ujawnienie prawdziwych intencji

W wielu sporach dopiero kolejne uchwały podejmowane na następnych zgromadzeniach (np. trzecia uchwała o podwyższeniu kapitału) lub inne działania ujawniają rzeczywisty cel działania większości. Mimo to część sądów wciąż odmawia badania późniejszych zdarzeń, nawet gdy uczestnicy postępowania wprost przyznają, że dana uchwała została podjęta w celu wymuszenia sprzedaży udziałów za symboliczną kwotę. Tego rodzaju pominięcia SN ocenił jako niedopuszczalne.

Uwaga! SN jednoznacznie wskazał, że zamykanie oczu na zdarzenia następcze stoi w sprzeczności z istotą kontroli uchwał. Podobny pogląd wyraził w postanowieniu z 22 listopada 2024 r. (sygn. akt I CSK 2189/23), co pozwala uznać, że linia orzecznicza została ostatecznie ukształtowana.

Kontrola wymaga pełnego obrazu sporu

Oba orzeczenia SN prowadzą do jednoznacznego wniosku: rozpoznając powództwa o uchylenie uchwał, sądy powinny badać wszystkie relewantne okoliczności – także te, które ujawniły się po podjęciu uchwały – jeśli mają znaczenie dla ustalenia rzeczywistego celu działania większości i zgodności uchwały z dobrymi oby czajami.

Takie podejście wzmacnia ochronę wspólników, ogranicza ryzyko instrumentalnego wykorzystywania uchwał przeciwko mniejszości i pozwala rzetelnie ocenić motywy działania organów spółki bez sztucznego zawężania perspektywy wyłącznie do momentu głosowania. ©℗