Jeden z płatników zwrócił się do ZUS z wnioskiem o wydanie interpretacji w sprawie tego, czy nagrody przyznawane w ramach wdrażanego w spółce planu motywacyjnego będą stanowiły podstawę wymiaru składek. Plan ten zakłada, że pracownicy mogą otrzymać niezbywalne, warunkowe prawo do nabycia w przyszłości akcji spółki.

Co ważne w tej sprawie, wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi spółka z siedzibą w Szwajcarii. Plan motywacyjny będzie tworzyła grupa, a nie sam wnioskodawca.

Warunki nabycia nagród w programie motywacyjnym

W ramach planu pracownicy mogą nabyć:

• performance share units (PSU), przyznające uczestnikowi warunkowe prawo do określonej liczby akcji, które zostaną przydzielone po nabyciu uprawnień do PSU, po spełnieniu warunków finansowych oraz dalszych warunków określonych w planie,

• restricted share units (RSU), przyznające uczestnikowi warunkowe prawo do przydzielenia akcji po nabyciu uprawnień do RSU po spełnieniu dalszych warunków określonych w planie.

Oba rodzaje nagród nie zapewniają pracownikom natychmiastowych praw akcjonariusza, takie prawa powstaną dopiero w momencie zamiany nagrody na akcje i wpisania posiadacza do rejestru akcjonariuszy z prawem głosu. Uczestnictwo w planie motywacyjnym jest dobrowolne i nie jest ujęte w jakimkolwiek dokumencie obowiązującym u wnioskodawcy, takim jak regulamin pracy czy regulamin wynagradzania. Decyzja o przyznaniu nagrody pozostaje w gestii grupy i jest niezależna od wnioskodawcy.

Wnioskodawca stanął na stanowisku, że ewentualny przychód z tego tytułu nie będzie stanowił przychodu ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163; dalej: ustawa o PIT). Spółka powołała się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK 640/12), który wskazał, że „skoro między świadczeniem a stosunkiem pracy musi istnieć związek co najmniej faktyczny, to spełniającym te świadczenia musi być pracodawca, on bowiem jest drugą stroną stosunku pracy, zobowiązaną w jego ramach do spełniania świadczeń wynikających z umowy o pracę, układów zbiorowych pracy czy też wprost z przepisów prawa pracy, regulujących obowiązki pracodawcy względem pracowników. (…) Świadczeń spełnianych przez inny podmiot, nawet jeśli warunkiem ich otrzymania będzie, aby osoba, na rzecz której są spełniane, była pracownikiem określonego podmiotu, nie można zatem uznać przychody ze stosunku pracy.”

W konsekwencji, zdaniem spółki, nie będzie ona zobowiązana do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych od wartości opisanych we wniosku świadczeń wynikających z udziału pracowników w planie motywacyjnym.

Warunki wyłączenia programów akcyjnych z oskładkowania
ikona lupy />
Warunki wyłączenia programów akcyjnych z oskładkowania / Dziennik Gazeta Prawna - wydanie cyfrowe

Najważniejsza kwalifikacja podatkowa

Zakład Ubezpieczeń Społecznych w interpretacji z 16 stycznia 2026 r. (DI/100000/43/1232/2025) potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy. Zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 18 ust. 1–2 oraz art. 20 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 350 ze zm.) podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne osób będących m.in. pracownikami stanowi przychód w rozumieniu przepisów ustawy o PIT (z pewnymi wyjątkami).

Za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności m.in. wynagrodzenia zasadnicze, nagrody, wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

ZUS podkreślił, że dla rozstrzygnięcia, czy dana korzyść stanowi podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, a w konsekwencji, czy powstaje obowiązek opłacania składek m.in. na te ubezpieczenia, decydujące znaczenie ma, czy do celów podatkowych zostanie ona zakwalifikowana jako przychód pracownika z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy. Skoro wnioskodawca wskazał, że wartość nagród, o których mowa we wniosku, nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o PIT osiąganego przez pracowników u pracodawcy z tytułu zatrudnienia w ramach stosunku pracy, stanowisko wnioskodawcy uznać należy za prawidłowe. Nie jest bowiem prawnie możliwe uwzględnienie w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne pracowników należności, które nie stały się przychodem ze stosunku pracy w rozumieniu przepisów o PIT.

Interpretacja ZUS z 16 stycznia 2026 r. DI/100000/43/1232/2025