Do czasu wpisu nowych władz spółki do KRS to stare władze będą uznawane za właściwe

Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci spółki handlowej wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Najczęściej zmienianymi elementami tego wpisu, a także – jak się wydaje – najistotniejszymi z punktu widzenia codziennego obrotu gospodarczego są dane członków organów spółki pozwalające na identyfikację osób, które mogą w imieniu spółki zawierać umowy lub dokonywać innych czynności prawnych. A co w sytuacji, gdy KRS odmówi wpisu nowych władz do rejestru, a nowo powołani członkowie organów korporacyjnych wcześniej podejmą kilka decyzji w firmie? Czy takie decyzje mają moc wiążącą?

Istotne jest rozróżnienie charakteru wpisu w KRS, tj. określenie, czy dokonywane zmiany, które nie uzyskały jeszcze wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, już obowiązują, czy dopiero wpis do rejestru sprawia, że wywołują one skutki prawne. Aby odpowiedzieć na postawione wyżej pytanie, należy rozróżnić pojęcia wpisu konstytutywnego oraz wpisu deklaratoryjnego.

Bez wątpliwości

Nie ma wątpliwości co do tego, iż wpisy dotyczące zmian w składzie organów spółek mają charakter deklaratoryjny. Oznacza to, że sama czynność, której przedmiotem jest zmiana w składzie danego organu spółki, staje się skuteczna z momentem jej dokonania, np. podjęcia uchwały lub skutecznego złożenia rezygnacji przez członka organu. Zgłoszenie zmiany do KRS ma w tym przypadku na celu jedynie potwierdzenie aktualnego stanu rzeczy, choć jest ustawowym obowiązkiem spółki, który należy wykonać w ciągu siedmiu dni. Zgodnie z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ma to szczególne znaczenie wobec ustawowego domniemania prawdziwości wpisów do rejestru przedsiębiorców, a także połączonego z nim funkcjonalnie domniemania powszechnej znajomości ogłoszonych wpisów, wynikającego z art. 15 ww. aktu prawnego.

Wydaje się zatem, że obecnie brak jest wątpliwości co do tego, że deklaratoryjny charakter wpisu organów spółek do rejestru przedsiębiorców skutkuje ważnością podejmowanych przez nie decyzji od momentu powołania ich stosowną uchwałą. Brak jest też już wątpliwości co do tego, jaki jest skutek uchylenia przez sąd uchwały powołującej organy.

Skutek wsteczny

Wyrok uchylający uchwałę jest wyrokiem konstytutywnym (prawnokształtującym) i odnosi skutek ex tunc. A to oznacza, że uchylenie zaskarżonej uchwały wywiera skutek wsteczny, od chwili jej powzięcia. Taki sposób wzruszenia uchwały wspólników, tj. już od chwili jej podjęcia, jest charakterystyczny dla sankcji nieważności względnej, określanej jako wzruszalność. Przyjmuje się, że do czasu uchylenia uchwały prawomocnym wyrokiem jest ona wiążąca i wywiera skutki prawne, a członkowie organów spółki i jej wspólnicy mają obowiązek jej przestrzegania. Analogiczna sytuacja występuje w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały – wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały również wywołuje skutek ex tunc.

Pogląd ten jest zgodny z dominującą obecnie linią orzeczniczą Sądu Najwyższego. Otóż wynika z niej, że uchwały wspólników sprzeczne z ustawą są unieważnialne i powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym konstytutywnym wyrokiem sądu (por. wyrok SN z 15 października 2021 r., sygn. akt II CSKP 97/21).

Wiarygodne źródło

Ustawodawca z ujawnieniem danych w KRS wiąże określone skutki prawne, które co do zasady czynią z rejestru przedsiębiorców wiarygodne źródło informacji o zarejestrowanych w nim podmiotach. KRS służy zatem uporządkowaniu obrotu prawnego oraz stwarza podstawy dla kształtowania bezpieczeństwa obrotu prawnego. A jednym z elementów wpływających na rzeczywistą realizację przez KRS funkcji informacyjnej są przyznane sądowi rejestrowemu uprawnienia kontrolno-nadzorcze. A mianowicie sąd rejestrowy w przypadku uzasadnionych wątpliwości co do danych zamieszczonych przez wnioskodawcę jest uprawniony do ich weryfikacji z rzeczywistym stanem rzeczy, przy czym negatywna ocena obliguje go od oddalenia wniosku. Ponadto sąd rejestrowy może przeprowadzić kontrolę następczą – tj. w przypadku stwierdzenia niezgodności danych umieszczonych w KRS z rzeczywistym stanem rzeczy sąd może podjąć działania przymuszające podmiot zarejestrowany w KRS do zapewnienia zbieżności treści wpisu w rejestrze z rzeczywistością. Sąd może także z urzędu dokonać stosownych wpisów lub wykreśleń danych niezgodnych z prawdą, gdy przemawia za tym bezpieczeństwo obrotu.

Konsekwencje wniesienia skargi

W postępowaniu rejestrowym o wpis do KRS w razie wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego zarządzające wpis pozostaje ono w mocy do chwili rozpatrzenia skargi przez sąd rejonowy rozpoznający sprawę jako sąd I instancji, a w przypadku utrzymania wpisu w mocy – także do rozpoznania apelacji przez sąd II instancji.

Jaki zatem skutek dla ważności czynności prawnych będzie miał prawomocny wyrok oddalający wniosek o dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców nowych władz spółek? Wydaje się, że do czasu prawomocnego uchylenia lub unieważnienia przez sąd uchwał będących podstawą powołania tych nowych władz ich działania będą ważne i skuteczne. Co więcej, jak wynika z orzecznictwa NSA w sprawach podatkowych, np. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 2019 r. (sygn. akt II FSK 1832/17), członkowie władz mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki nawet mimo prawomocnej odmowy wpisu do rejestru, co dodatkowo przemawia za ww. tezą. Z całą pewnością jednak sytuacja taka będzie wysoce niepożądana, jako że większość urzędów oraz instytucji finansowych dla skutecznego działania organów wymaga wylegitymowania się wpisem do KRS.

Do czasu wpisu nowych władz spółki do KRS to stare władze będą korzystały z domniemania prawdziwości danych wpisanych do rejestru przedsiębiorców. Ma to niebagatelne znaczenie, szczególnie w sytuacjach konfliktowych oraz występującego często w praktyce zjawiska wielości zarządów. W skrajnych przypadkach, gdy pomimo wezwania przez sąd rejestrowy spółka nie podejmie skutecznych działań mających na celu złożenie wniosku, który doprowadziłby do zgodności stanu faktycznego ze stanem ujawnionym w rejestrze, może nawet dojść do rozwiązania spółki przez sąd bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. ©℗