W skład przedsiębiorstwa spółki wchodzą wszystkie składniki, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego zbycie przedsiębiorstwa wymaga specjalnej zgody wspólników spółki. Jakie wymogi powinny być w takim przypadku spełnione? Wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.
W praktyce przedsiębiorstwo stanowi zazwyczaj jedyne stałe źródło przychodów spółki. Z tego powodu zasadność jego zbycia zawsze musi zostać rzetelnie i przekonująco umotywowana oraz wyjaśniona wspólnikom spółki, szczególnie mniejszościowym. Z wyjaśnienia tego powinno wynikać, że w przyszłej transakcji zabezpieczono zarówno interesy spółki, jak i jej wspólników. Wymagania te muszą być spełnione zwłaszcza w przypadku istnienia konfliktu między wspólnikami. W takiej sytuacji należy dołożyć szczególnej staranności, uzasadniając motywy podjęcia decyzji tak radykalnie wpływającej na funkcjonowanie spółki. Podkreślono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 marca 2019 r. (sygn. akt VII AGa 573/18).
Spór, którym zajmował się sąd, dotyczył uchwały o zbyciu przedsiębiorstwa. Jej treść była bardzo ogólna. Nie określono w niej parametrów przyszłej transakcji, pozostawiając decyzję w tym zakresie zarządowi spółki. A członkiem zarządu był wspólnik większościowy, będący w konflikcie ze wspólnikiem mniejszościowym. Czyli w praktyce to wspólnik większościowy miał decydować o warunkach sprzedaży. W spornej uchwale nie określono bowiem w ogóle ceny zbycia przedsiębiorstwa, w całości przekazując to uprawnienie zarządowi spółki. Nie ustalono nawet minimalnej ceny transakcji.
W konsekwencji wspólnik mniejszościowy nie miał gwarancji, że zarząd rzeczywiście wybierze rozwiązanie optymalne pod względem ekonomicznym i finansowym. Sposób sformułowania uchwały powodował, że rzeczywista decyzja dotycząca treści transakcji zbycia przedsiębiorstwa została „wyjęta” spod kompetencji zgromadzenia wspólników i przekazana zarządowi, czyli w rzeczywistości wspólnikowi większościowemu. Z tych przyczyn sąd uznał, że zakwestionowana uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego.
Not. KT