rozwiń ›

W niniejszym opracowaniu przedstawiono: aktualne zasady działania spółki z o.o., obowiązki wspólników, procedurę rejestracji spółki w 2026 roku oraz elementy, które mogą ulec zmianie w związku z trwającą cyfryzacją systemu KRS.

Spółka z o.o. - podstawowe informacje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną i funkcjonującą na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Najważniejsze cechy spółki z o.o.:

  • ograniczona odpowiedzialność wspólników (ryzykują wyłącznie wniesionymi wkładami),
  • pełna księgowość zgodnie z ustawą o rachunkowości,
  • minimalny kapitał zakładowy: 5 000 zł,
  • możliwość rejestracji online przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24 (dla wzorca umowy),
  • funkcjonowanie organów spółki zgodnie z KSH (zarząd obowiązkowy, zgromadzenie wspólników).

Cyfryzacja KRS - co wiadomo na dziś o 2026 roku?

W ostatnich latach trwają intensywne prace Ministerstwa Sprawiedliwości nad pełną elektronizacją postępowań rejestrowych oraz rozwojem Portalu Rejestrów Sądowych. Reformy realizowane są stopniowo od 2021 roku i obejmują m.in.:

  • składanie wniosków do KRS wyłącznie elektronicznie,
  • podpisywanie dokumentów elektronicznie,
  • elektroniczne doręczenia,
  • rozwój integracji między PRS, S24 i innymi systemami państwowymi.

Na chwilę obecną (stan na przełom 2025 i 2026 roku) nie ogłoszono ustawowych zmian, które miałyby wejść w życie w 2026 roku i wprowadzać nowe obowiązki dla spółek z o.o.Możliwe są dalsze ulepszenia funkcjonalne PRS oraz zwiększenie zakresu danych przetwarzanych elektronicznie, jednak ich ostateczny kształt zależy od dalszych prac legislacyjnych i komunikatów Ministerstwa Sprawiedliwości.

Obowiązki wspólników spółki z o.o. w 2026 roku

Wspólnicy spółki z o.o. mają ustawowe obowiązki na podstawie KSH, ustawy o KRS i ustawy AML. Do najważniejszych należą:

1. Obowiązki korporacyjne

  • podejmowanie uchwał w sprawach wymagających zgromadzenia wspólników (art. 231 KSH),
  • aktualizacja listy wspólników (art. 188 KSH),
  • zawiadomienie zarządu o zbyciu udziałów (art. 187 KSH),
  • zgłaszanie zmian danych spółki do KRS w ustawowym terminie.

2. Obowiązki dokumentacyjne

  • sporządzanie uchwał i protokołów w formie pisemnej lub elektronicznej,
  • podpisywanie dokumentów kwalifikowanym podpisem, e-dowodem lub profilem zaufanym (zgodnie z PRS),
  • zgłaszanie informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR oraz ich aktualizacja.

3. Obowiązki finansowe

  • coroczne zatwierdzenie sprawozdania finansowego (art. 231 KSH),
  • przesyłanie sprawozdań finansowych do KRS wyłącznie w formie elektronicznej,
  • obowiązki podatkowe wynikające z ustawy o CIT i ustawy o VAT.

Jak zarejestrować spółkę z o.o. w 2026 roku? Instrukcja krok po kroku

Rejestracja spółki z o.o. odbywa się w pełni elektronicznie.

Krok 1: Przygotowanie umowy spółki

Umowę spółki można zawrzeć:

  • u notariusza - gdy umowa ma być niestandardowa,
  • w systemie S24 - jeśli wspólnicy korzystają ze wzorca.

Krok 2: Uzyskanie podpisów elektronicznych

Wnioskodawcy muszą posiadać:

  • profil zaufany,
  • kwalifikowany podpis elektroniczny lub e-dowód.

Krok 3: Złożenie wniosku o wpis do KRS (PRS)

Do wniosku dołącza się m.in.:

  • umowę spółki,
  • dane członków zarządu,
  • adresy do doręczeń,
  • oświadczenie o wniesieniu kapitału,
  • PKD,
  • dane wspólników.

Krok 4: Opłata sądowa i wpis

Po opłaceniu wniosku sąd rejestrowy dokonuje wpisu do KRS. Z chwilą wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną.

Krok 5: Obowiązki po rejestracji

  • zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR (jeśli nie zostało wykonane automatycznie przez PRS),
  • NIP-8 (gdy wymagane),
  • założenie rachunku bankowego,
  • zgłoszenia podatkowe (VAT-R - jeśli dotyczy).

Tabela porównawcza - rejestracja spółki z o.o. w 2025 i 2026 r.

Element 2025 2026
Forma wniosków elektroniczna elektroniczna (bez zmian systemowych zapowiedzianych ustawowo)
Dane ujawniane w KRS zgodnie z ustawą o KRS zgodnie z ustawą o KRS (brak nowych obowiązków na 2026 rok)
CRBR osobne zgłoszenie po rejestracji zgłoszenie obowiązkowe, integracja z PRS rozwijana technologicznie, brak daty pełnej automatyzacji
Podpisy profil zaufany / kwalifikowany podpis bez zmian - podpis elektroniczny wymagany

FAQ

Jakie są najważniejsze zmiany w KRS w 2026 roku?

Obecnie trwają prace nad dalszą cyfryzacją KRS, jednak brak oficjalnie ogłoszonych zmian ustawowych obowiązujących od 2026 roku. Możliwe są rozwój funkcjonalny PRS i usprawnienia po stronie systemowej.

Czy można założyć spółkę z o.o. bez notariusza?

Tak - przez system S24, jeśli korzysta się ze wzorca umowy.

Czy wspólnicy lub zarząd muszą ujawniać adres e-mail w KRS?

Tak - adres do doręczeń elektronicznych jest wymagany zgodnie z ustawą o KRS, ale nie ma przepisów nakazujących dodatkowe ujawnianie adresów e-mail od 2026 roku.

Ile kosztuje rejestracja spółki w 2026 roku?

Wysokość opłat sądowych pozostaje taka jak dotychczas, chyba że zostaną ogłoszone nowe stawki w drodze nowelizacji (na moment przygotowania tekstu brak takich projektów). Obecnie opłata sądowa za wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS wynosi 500 zł, natomiast opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł.

Źródła:

  1. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 869)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18)
  3. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120)
  4. Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644)
  5. Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. z 2025 r. poz. 1228)