Uchwały wspólników – kiedy i jak można je podważyć

W uchwale podjętej przez wspólników spółki w wyniku niedopatrzenia zabrakło istotnego elementu, którym jest określenie kwoty wynagrodzenia za pełnienie funkcji. Czy wspólnicy mogą zmodyfikować taką niekompletną uchwałę? Kiedy można żądać uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przez sąd?

Uchwały wspólników spółek kapitałowych dotyczące spraw wewnętrznych spółki można zazwyczaj zmienić lub uzupełnić za pomocą nowej uchwały, podjętej wymaganą większością głosów zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub umową/statutem spółki. Te nowe uchwały mogą dotyczyć m.in. wysokości wynagrodzenia członków zarządu czy rady nadzorczej. W przypadku zmiany okoliczności wspólnicy mogą więc podjąć uchwałę modyfikującą poprzednio podjętą i obniżyć lub podwyższyć wynagrodzenie za pełnienie funkcji. Jest to też możliwe w sytuacji, gdy wspólnicy spółki podjęli pierwotnie uchwałę o pokryciu straty za dany rok obrotowy z przyszłych zysków spółki, jednak te nie osiągają przewidywanej wysokości w założonym pierwotnie tempie. Wówczas mogą zmienić swoją uchwałę i wskazać np., że strata zostanie pokryta z kapitału zapasowego spółki.

Uwaga! W trybie konsensualnego zmieniania uchwał można także korygować omyłki pisarskie czy rachunkowe w uchwałach, np. błędne nazwiska nowo powołanych członków zarządu czy wysokość dywidendy.

Uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

Kodeks spółek handlowych przewiduje autonomiczny reżim podważania uchwał zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy w drodze postępowania sądowego. Należą do niego powództwa: o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie nieważności uchwały. Aby można było skutecznie zaskarżyć uchwałę w każdym z trybów, muszą być spełnione następujące warunki:

• zaistnienie przesłanek do uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały,
• wytoczenie powództwa w terminie i
• wytoczenie powództwa przez osoby legitymowane.

Uwaga! Sąd może uchylić uchwałę wspólników spółki kapitałowej, jeżeli narusza postanowienia umowy/statutu spółki lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika/akcjonariusza.

Innymi słowy, do uchylenia uchwały konieczne jest wystąpienie co najmniej jednej przesłanki z grupy 1. i co najmniej jednej przesłanki z grupy 2. Sprzeczność uchwały wspólników z umową/statutem spółki nie może być zatem samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

Przy czym w orzecznictwie i doktrynie ugruntował się pogląd, zgodnie z którym naruszenia ustawowo określonego trybu podejmowania uchwał wspólników spółek kapitałowych mogą stanowić przyczynę stwierdzenia ich nieważności wyłącznie wtedy, gdy wywarły one wpływ na treść uchwały. Jeśli uchwała o tej samej treści zostałaby również podjęta, gdyby nie doszło do określonego naruszenia proceduralnego, to brakuje przesłanki do stwierdzenia jej nieważności.

Terminy i legitymacja do zaskarżenia uchwały

Powództwo o uchylenie uchwały trzeba wnieść:

• w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale,
• nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od jej podjęcia.

W przypadku stwierdzenia nieważności uchwały terminy są dłuższe i wynoszą:

• sześć miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale,
• maksymalnie dwa lata od podjęcia uchwały dla spółki akcyjnej,
• trzy lata dla spółki z o.o.

Po upływie tych terminów wadliwość uchwały ulega konwalidacji na skutek upływu czasu. Nie wszyscy mogą jednak wytaczać powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej. Prawo to przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej jako organom kolegialnym, a także poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi/akcjonariuszowi w określonych przypadkach, w szczególności jeśli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Trzeba respektować wyrok

Mimo rozbieżności w doktrynie należy uznać, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma również charakter konstytutywny – od 2007 r. konsekwentnie takie stanowisko zajmuje również Sąd Najwyższy. Oznacza to, że do momentu wydania prawomocnego wyroku uchwała wciąż obowiązuje, wywiera skutki prawne i musi być respektowana – zarówno w stosunkach między wspólnikami, jak i przez osoby trzecie. Musi być także wykonywana przez zarząd. Po uprawomocnieniu się wyroku uchwała traci moc, co oznacza, że konieczne jest przywróceniestanu sprzed jej podjęcia. Wspólnicy, członkowie organów i osoby trzecie działające w złej wierze, którzy otrzymali na podstawie takiej uchylonej uchwały świadczenia, są zobowiązani do ich zwrotu. Niezaskarżenie uchwały powoduje zatem, że mimo swej ewentualnej wadliwości (czy to dającej podstawy do uchylenia, czy też stwierdzenia nieważności) uchwała jest skuteczna i ważna oraz wywołuje te same skutki prawne co uchwała niewadliwa.

Postępowanie sądowe

Sprawy o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały rozpatrują wyłącznie sądy okręgowe właściwe ze względu na siedzibę spółki, przy czym są one rozpoznawane przez sądy gospodarcze w ramach odrębnego postępowania. Wniesienie pozwu może być poprzedzone wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia – np. poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu oceny jej ważności przez sąd. W pozwie, w razie braku pewności co do podstawy usunięcia uchwały z obrotu prawnego, można np. wnieść o stwierdzenie nieważności uchwały, a w razie nieuwzględnienia tego żądania – ewentualnie o jej uchylenie. Opłata od pozwu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności wynosi 5 tys. zł za każdą uchwałę.

Wspólnik lub akcjonariusz, który ma interes prawny, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron, może przystąpić do tej strony jako interwenient uboczny. Uprawnienie to jest szczególnie pomocne dla spółek matek, które często chcą wziąć czynny udział w postępowaniu sądowym.

Warto też zaznaczyć, że postępowania dotyczące uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności mogą być także poddane zapisowi na sąd polubowny w zakresie zaskarżania uchwał dotyczących praw majątkowych. ©℗