Nie tak łatwo odstąpić od umowy z funduszem inwestycyjnym

Umowa z zamkniętym funduszem inwestycyjnym nie ma charakteru umowy wzajemnej i nie można od niej odstąpić w trybie przewidzianym dla takich umów – uznał Sąd Najwyższy.

Źródłem sporu było powództwo, które wytoczył klient przeciwko zamkniętemu funduszowi inwestycyjnemu o zapłatę ok. 2 mln zł. Mężczyzna był inwestorem funduszu i ulokował w nim przed 10 laty w sumie ponad 2,6 mln zł. Część swoich aktywów po raz pierwszy spieniężył ok. 2017 r., uzyskując wówczas prawie 700 tys. zł.

Kiedy rok później zamierzał zrealizować swoje pozostałe certyfikaty inwestycyjne na kwotę ok. 2 mln zł (jednym z powodów były perturbacje finansowe funduszu, który inwestował swoje środki głównie w nieruchomości), spotkał się z odmową – fundusz nie zamierzał ich odkupić, powołując się na obowiązujący regulamin i ograniczenia w obrocie tymi certyfikatami. Po kilku monitach i ponawianiu żądania odkupu inwestor zdecydował się odstąpić od umowy z funduszem na podstawie art. 494 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga obowiązana jest to przyjąć. Ta, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz także na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

I tu pojawił się problem prawny, który doprowadził sprawę do Sądu Najwyższego. Otóż inwestor uznał, że umowa dotycząca nabycia certyfikatów inwestycyjnych zamkniętego funduszu inwestycyjnego działającego na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1934) jest umową wzajemną, przez co ma on możliwość odstąpienia od niej i uzyskania zwrotu zainwestowanych środków przy jednoczesnym oddaniu ewentualnych zysków z inwestycji. Taka wykładnia została częściowo zaakceptowana tylko w sądzie I instancji. Ale już sąd apelacyjny miał inne zdanie i zmienił wyrok, oddalając powództwo w całości. Skargę kasacyjną do SN złożył pełnomocnik inwestora-powoda, ale została ona oddalona w całości. SN uznał, że stosunek prawny, jaki wiąże strony w niniejszej sprawie, tj. powoda-inwestora z funduszem inwestycyjnym nie ma charakteru umowy wzajemnej.

– Umowy wzajemne charakteryzują się tym, że mamy do czynienia z ekwiwalentnością świadczeń obu stron. Ponadto, co jest typowe dla takich umów, one służą głównie prostemu obrotowi, wymianie dóbr, towarów czy usług, jak np. umowa sprzedaży, zamiany, dostawy, umowa najmu itp. – tłumaczył Marcin Łochowski, sędzia sprawozdawca. Jak dodawał, w tego typu umowach świadczenia spełniane przez strony są swoimi odpowiednikami: świadczenie jednej strony ma ekwiwalent w świadczeniu drugiej.

– Tymczasem stosunek prawny, jaki wiąże strony w niniejszej sprawie, tj. powoda z funduszem inwestycyjnym, nie ma takiego charakteru. Strony tego stosunku prawnego mają bowiem szereg różnych innych praw i obowiązków, które nie mieszczą się w ramach umów wzajemnych. Jest to stosunek prawny na tyle złożony, że nie sposób go w ten sposób kategoryzować. Skoro tak, to konsekwencją jest brak możliwości odstąpienia od umowy z funduszem inwestycyjnym – powiedział sędzia przewodniczący Marcin Łochowski.

Zdaniem SN takie odstąpienie byłoby sprzeczne z samą istotą funkcjonowania funduszy inwestycyjnych.

– Gdyby każdy z uczestników funduszu inwestycyjnego mógł praktycznie w każdym czasie złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy i to jeszcze ze skutkiem ex tunc, to żaden fundusz nie mógłby prowadzić racjonalnej działalności. W każdej chwili mógłby zostać doprowadzony do upadłości lub wręcz likwidacji poprzez skumulowane oświadczenia woli uczestników o odstąpieniu od umowy, złożone jednocześnie lub w krótkim czasie – stwierdził Łochowski.

Skoro zatem nie można uznać tej umowy za wzajemną i nie można uznać dopuszczalności odstąpienia od niej, to stosunek prawny, umowa pomiędzy funduszem a powodem-inwestorem nadal istnieje, a roszczenia powoda są nieuzasadnione.

– Powód jest bowiem nadal uczestnikiem funduszu i wciąż przysługują mu te same uprawnienia posiadacza certyfikatów inwestycyjnych pozwanego funduszu, w tym także uprawnienia majątkowe – wskazał sędzia sprawozdawca.©℗

orzecznictwo