Działalność gospodarcza jest często prowadzona w formie spółki jawnej przez dwóch wspólników. Jednak między nimi może dojść do konfliktu. Czy złożenie przez jednego ze wspólników oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki prowadzi do jej rozwiązania? Na pytanie odpowiada Marcin Borkowski, radca prawny w GWW.
Tak. Jednak obowiązkiem sądu jest ocena powodów, dla których takie oświadczenie zostało złożone. Zawsze należy bowiem ustalić, kto odpowiada za powstanie okoliczności będących powodem rozwiązania spółki. To, że wspólnik zainicjował procedurę jej rozwiązania, wcale nie musi być równoznaczne z tym, że - mówiąc kolokwialnie - wina leży po jego stronie. Powodem złożenia oświadczenia mogło być np. naganne zachowanie drugiego wspólnika. W takim przypadku to osoba postępująca niewłaściwie odpowiada za stworzenie sytuacji będącej przyczyną rozwiązania spółki. Sąd powinien przyznać prawo do przejęcia majątku spółki temu wspólnikowi, który postępował prawidłowo. Nie ma przy tym znaczenia, że to właśnie on wypowiedział umowę spółki. Podkreślono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 25 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I AGa 109/18).
Często bywa tak, że brak jest merytorycznego uzasadnienia dla wypowiedzenia umowy spółki. Jednak w takim przypadku już samo oświadczenie o wypowiedzeniu umowy w praktyce doprowadza do zerwania więzi między wspólnikami. Przyczyna rozwiązania spółki leży wtedy po stronie wspólnika, który wypowiedział umowę. Wówczas sąd może przyznać majątek spółki tej osobie, do której zostało skierowane oświadczenie o wypowiedzeniu umowy.
Zatem sąd musi ustalić, czy wypowiedzenie umowy nastąpiło bez żadnego powodu, czy też było spowodowane takimi okolicznościami, które uzasadniają rozwiązanie spółki. Jeżeli zaistniały konkretne przyczyny wypowiedzenia umowy, to należy ustalić, który wspólnik jest odpowiedzialny za ich zaistnienie. Przyjęcie tezy przeciwnej prowadziłoby do wniosku, że w razie nagannego działania jednego ze wspólników drugi z nich nie mógłby wypowiedzieć umowy, gdyż to dawałoby np. nieuczciwie działającej osobie prawo do przejęcia w całości majątku spółki. ©℗
Not. KT