Nowelizacja ustawy o rachunkowości wprowadziła ułatwienia w podpisywaniu sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności jednostki. Obecnie wystarczy podpis jednego członka zarządu. Jak w praktyce wygląda ta nowa procedura? Jakie obowiązki mają pozostali członkowie zarządu?
Katarzyna Dec. radca prawny w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp.j.
Ułatwienia przy podpisywaniu sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności jednostki wprowadziła ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw z 14 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2106). Mianowicie zmieniła brzmienie art. 52 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217, ost. zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 2106), umożliwiając podpisywanie dokumentów finansowych jednostki wyłącznie przez jednego z członków jej zarządu. A zatem od 1 stycznia 2022 r. nie ma już potrzeby, aby sprawozdanie finansowe czy sprawozdanie z działalności jednostki (o ile takie jest sporządzane) opatrywać podpisami wszystkich członków tego organu. Nowe przepisy weszły w życie z początkiem 2022 r. To znacząca zmiana, szczególnie dla członków zarządu. Do końca ubiegłego roku dokumenty finansowe jednostki zobowiązany był podpisać jej kierownik, a w razie kierowania jednostką przez organ wieloosobowy – wszyscy bez wyjątków członkowie tego organu. W przypadku sprawozdania finansowego podpis dodatkowo składała osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W praktyce oznaczało to, że np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na dokumentach finansowych podpisy byli zobowiązani złożyć wszyscy członkowie jej zarządu. Odmowa podpisu wymagała pisemnego uzasadnienia dołączonego do dokumentów finansowych. Regulacja ta powodowała w praktyce trudności, w szczególności gdy wśród członków zarządu byli obcokrajowcy. Dokumenty finansowe podpisać można bowiem jedynie za pomocą profilu zaufanego (ePUAP), podpisem osobistym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Tymczasem warunkiem uzyskania profilu zaufanego jest posiadanie numeru PESEL. Z kolei podpis osobisty to zaawansowany podpis elektroniczny, w którym prawdziwość danych takiego podpisu potwierdza certyfikat podpisu osobistego w e-dowodzie, a zatem jest wyłączony w przypadku obcokrajowców. W praktyce więc dokumenty finansowe spółek z „obcymi” zarządami najczęściej są podpisywane za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych. W tym zakresie należy jednak pamiętać o regularnym odnawianiu certyfikatów, kosztach związanych z wyrobieniem podpisu, towarzyszącym temu często dużym zaangażowaniem czasowym, a także zadbać o to, by nowy zarząd w przededniu sporządzania dokumentów finansowych jednostki dysponował już kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. Z pomocą przyszła nowelizacja.
Obowiązki pozostałych członków zarządu
Jednak – jeżeli dany podmiot chce skorzystać z tego nowego ułatwienia i podpis składać będzie tylko jeden z członków zarządu – pojawia się wymóg złożenia przez pozostałych członków tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe z działalności spółki zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny, prawdziwy i jasny odzwierciedlają sytuację spółki (ewentualnie oświadczeń o odmowie złożenia takiego oświadczenia). Przy czym w treści oświadczenia sama adnotacja o tzw. zgodności sprawozdania finansowego nie jest wystarczająca. Przepisy wymagają odpowiedniego oznaczenia dokumentów finansowych, co do których składane jest oświadczenie (lub odmowa). Minimalne wymogi wskazano w art. 52 ust. 2c ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim w oświadczeniu wskazuje się m.in. datę i godzinę podpisania sprawozdania przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. [ramka 1] Dodajmy, że wymóg ten nie znajdzie zastosowania do sprawozdania z działalności, ponieważ nie jest ono opatrywane podpisem przez osobę prowadzącą księgi. Pamiętać jednak należy, aby odpowiednio oznaczyć sprawozdanie z działalności, przede wszystkim wskazując okres, za jaki jest sporządzone.
Ramka 1
Wymogi, jakie musi spełniać oświadczenie
Znowelizowany art. 52 ustawy o rachunkowości określa wymogi, jakie musi spełnić oświadczenie członka zarządu, który nie składa podpisu na dokumentach finansowych. Oświadczenie:
• zawiera informację, że sprawozdanie finansowe (sprawozdanie z działalności) spełnia wymagania przewidziane w ustawie;
• wskazuje sprawozdanie finansowe, którego dotyczy poprzez podanie co najmniej daty i godziny podpisania dokumentu przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe;
• może być sporządzone w formie elektronicznej (opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym) bądź w formie papierowej (opatrzone własnoręcznym podpisem). Jeżeli oświadczenie zostało sporządzone w formie papierowej, należy zapewnić jego utrwalenie w formie elektronicznej;
• jest dołączane do sprawozdania finansowego i składane w Repozytorium Dokumentów Finansowych. ©℗
Kolejność czynności
Trzeba ponadto pamiętać o zachowaniu odpowiedniej kolejności czynności. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności podpisywane jest przez jednego członka wieloosobowego zarządu dopiero po uzyskaniu przez niego oświadczeń, że dokumenty finansowe spełniają wymogi przewidziane w ustawie (lub odmów) od pozostałych członków zarządu. Te z kolei mogą być złożone po podpisaniu sprawozdania przez osobę prowadzącą księgi. W praktyce oznacza to następującą sekwencję czynności:
▶ Krok 1: podpisanie sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych;
▶ Krok 2: złożenie oświadczeń o zgodności przez pozostałych członków zarządu (lub odmów w tej kwestii);
▶ Krok 3: podpisanie sprawozdania finansowego przez jednego członka zarządu (część składu zarządu).
Wystarczy skan
Oświadczenie (lub odmowa) może być sporządzone w formie elektronicznej (wówczas opatrzone powinno być kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym) bądź w formie papierowej (trzeba złożyć wtedy własnoręczny podpis). W przypadku sporządzenia oświadczenia (lub odmowy) w formie papierowej – a ta zapewne w ramach uproszczonej procedury stosowana będzie najczęściej – członek zarządu podpisujący dokumenty finansowe zobowiązany jest zapewnić jego utrwalenie w formie elektronicznej (art. 52 ust. 2e ustawy o rachunkowości). Wydaje się, że dla zachowania tego wymogu wystarczy sporządzenie skanu takiego oświadczenia, bez konieczności opatrywania go dodatkowym podpisem elektronicznym przez członka zarządu podpisującego dokumenty finansowe.
Złożenie do RDF
Oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, oraz odmowy złożenia takiego oświadczenia są dołączane do sprawozdania finansowego. Oznacza to, że oświadczania – wraz ze sprawozdaniem finansowym (oraz sprawozdaniem z działalności, o ile takie jest sporządzane) – będą podlegać złożeniu w Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Co istotne, w przypadku zatwierdzania dokumentów finansowych przez jednostkę przed 1 czerwca 2022 r. i podpisywania ich na nowych, elastycznych zasadach (tj. przez jednego członka zarządu) – obecnie nie ma technicznej możliwości złożenia kompletu dokumentów (sprawozdań wraz z załącznikami, a więc również z oświadczeniem lub odmową) do RDF. Dokumenty te, zgodnie z ustawą nowelizującą, w powyższym przypadku należy złożyć w RDF w okresie od 1 czerwca 2022 r. do 15 czerwca 2022 r. Jest to więc wyjątek od zasady, zgodnie z którą zatwierdzone dokumenty finansowe podlegają złożeniu w RDF w terminie 15 dni od ich zatwierdzenia.
Dodajmy, że nowelizacja ustawy o rachunkowości nie stoi również na przeszkodzie podpisywaniu dokumentów finansowych na dotychczasowych zasadach. ©℗
Ramka 2
Przedłużenie terminów
W 2022 r. ponownie o trzy miesiące przedłużono terminy na:
• sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności za 2021 r. – tj. do 30 czerwca 2022 r., gdy rok obrotowy zakończył się 31 grudnia 2021 r.
• odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (rozpatrzenie i zatwierdzenie dokumentów finansowych) – tj. do 30 września 2022 r., gdy rok obrotowy zakończył się 31 grudnia 2021 r.
W przypadku roku obrotowego niezgodnego z rokiem kalendarzowym, terminy liczone będą odpowiednio, np. przy roku obrotowym trwającym od 1 marca 2021 r. do 28 lutego 2022 r., termin na sporządzenie sprawozdań będzie przypadał na 31 sierpnia 2022 r., a termin odbycia ZZW na 30 listopada 2022 r.
Przedłużenie terminów ma zastosowanie do obowiązków dotyczących roku obrotowego kończącego się po 29 września 2021 r., jednak nie później niż 30 kwietnia 2022 r., których termin wykonania nie upłynął przed 31 marca 2022 r. ©℗
