Umowy kredytowe: jak przedsiębiorcy mogą walczyć z bankami o WIBOR

Z punktu widzenia prawa cywilnego, przedsiębiorcy nie mogą się powoływać na przepisy dyrektywy 93/13/EWG ani na ustawę o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym. W praktyce oznacza to, że nie przysługuje im ochrona przed klauzulami abuzywnymi jak konsumentom.

Nie oznacza to jednak, że są bezbronni. Ich sytuacja może być analizowana z perspektywy:

• zasady swobody umów (art. 353¹ kodeksu cywilnego; dalej: k.c.) i jej granic,
• wad oświadczenia woli (np. błędu co do istotnych właściwości świadczenia – art. 84 k.c.),
• działania banku sprzecznego z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami (art. 58 par. 2 k.c.),
• niedopełnienia obowiązków informacyjnych przez bank,
• nadużycia pozycji kontraktowej przez instytucję finansową.

Czy WIBOR można skutecznie zakwestionować?

Jednym z głównych zarzutów wobec WIBOR jest jego niedostateczna transparentność i opieranie się na deklaracjach banków, a nie rzeczywistych transakcjach.

Przedsiębiorcy, którzy zawarli umowy kredytowe bez szczegółowego wyjaśnienia zasad działania wskaźnika, zastanawiają się, czy nie doszło do zawarcia umowy pod wpływem błędu, albo nawet czy treść umowy nie prowadziła do rażącego naruszenia równowagi kontraktowej.

Dotyczy to w szczególności kredytów o bardzo wysokiej wartości, które były zawierane bez indywidualnych negocjacji kluczowych postanowień (np. mechanizmu ustalania oprocentowania). W takich przypadkach przedsiębiorca może się powoływać na:

• nierówność kontraktową i brak wpływu na kluczowe warunki umowy,
• niedopełnienie obowiązków informacyjnych przez bank,
• sprzeczność warunków umowy z dobrymi obyczajami w obrocie gospodarczym,
• nieproporcjonalne ryzyko po jego stronie.

Przykład

Jakimi przepisami można się posłużyć w sporze?

W ewentualnym postępowaniu sądowym z bankiem przedsiębiorca może się powołać m.in. na:

• art. 58 k.c., który opisuje nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub zasadami współżycia społecznego,
• art. 353¹ k.c., który dotyczy przekroczenia granic swobody umów,
• art. 84 k.c., który wskazuje, kiedy umowa jest zawarta pod wpływem błędu co do istotnych elementów świadczenia (np. natury WIBOR),
• art. 471 k.c., który opisuje przypadki nienależytego wykonania zobowiązania poprzez brak rzetelnego poinformowania o ryzykach umowy,
• art. 5 k.c., który wskazuje na przypadki nadużycia prawa podmiotowego.

Niekiedy będzie możliwe także powołanie się na praktyki naruszające zbiorowe interesy przedsiębiorców w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, choć to ścieżka bardziej skomplikowana i wymagająca.

Orzecznictwo w sprawach kredytów – na razie ostrożne

W przeciwieństwie do spraw frankowych, w których pojawiły się już liczne orzeczenia korzystne dla przedsiębiorców (w tym także prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), linia orzecznicza dotycząca WIBOR jest dopiero w zalążku.

Sądy wciąż nie wypowiedziały się jednoznacznie, czy można wyeliminować ten wskaźnik z umowy zawartej przez przedsiębiorcę ani czy jego konstrukcja – w świetle przepisów prawa cywilnego – może prowadzić do nieważności umowy.

Strategia działania – jak przygotować się do ewentualnego sporu?

Choć przedsiębiorca nie korzysta z domniemania ochrony konsumenckiej, może wcześniej podjąć konkretne działania, które ułatwią ewentualne dochodzenie roszczeń:

• przeprowadzić analizę umowy kredytowej pod kątem prawnym i finansowym,
• zgromadzić dokumenty i korespondencję z bankiem (szczególnie dotyczącą momentu zawarcia umowy i informacji o ryzykach),
• zlecić kancelarii przygotowanie reklamacji i wezwania do zmiany warunków umowy lub zapłaty nadpłaty,
• obserwować orzecznictwo i czekać na wyrok TSUE w tzw. sprawie częstochowskiej, który – choć dotyczy konsumentów, może wywrzeć pośrednio wpływ także na ocenę mechanizmu WIBOR w relacjach B2B.

W przypadku korzystnego rozstrzygnięcia TSUE (które może nastąpić jeszcze w 2025 r.) wzrośnie siła argumentacyjna także po stronie przedsiębiorców, szczególnie tych, którzy zawierali kredyty w trybie standardowym – bez indywidualnego uzgadniania kluczowych warunków.

Warto również mieć na uwadze, że WIBOR jako wskaźnik referencyjny ma zostać docelowo zastąpiony przez WIRON (Warsaw Interest Rate Overnight), oparty na rzeczywistych transakcjach depozytowych. Ma on być bardziej odporny na manipulacje i lepiej odzwierciedlać koszt pieniądza na rynku międzybankowym. Transformacja ta wynika z rozporządzenia BMR (UE 2016/1011) oraz z krajowej Mapy drogowej reformy wskaźników referencyjnych, opracowanej przez Narodową Grupę Roboczą (NGR) pod auspicjami KNF, GPW Benchmark i NBP. Nowy wskaźnik ma być szerzej stosowany od 2025 r., a pełne odejście od WIBOR zaplanowano do końca 2027 r.

Szczegóły reformy są publikowane m.in. na stronie administratora wskaźników referencyjnych – GPW Benchmark (www.gpwbenchmark.pl) oraz w oficjalnych komunikatach KNF i NBP.

Mniejsza ochrona przedsiębiorców?

Choć przedsiębiorcy nie są chronieni w takim zakresie jak konsumenci, mogą się powoływać na inne podstawy prawne, by kwestionować umowy kredytowe oparte na WIBOR, zwłaszcza w przypadkach braku przejrzystości, naruszenia równowagi kontraktowej lub braku indywidualnych ustaleń dotyczących mechanizmu oprocentowania.

Warto z wyprzedzeniem podjąć kroki przygotowawcze – mogą one zwiększyć szansę na skuteczne dochodzenie roszczeń, gdy linia orzecznicza zacznie się krystalizować. Rynek finansowy nie działa w próżni, a transparentność i rzetelność powinny obowiązywać także w relacjach z przedsiębiorcami. ©℗