Do kancelarii adwokackiej na Słowacji zgłosił się mężczyzna (RU), który miał zlecić przygotowanie umowy i wszystkich dokumentów dla tworzonej przez siebie spółki, w której miał zostać członkiem zarządu i wspólnikiem. Kancelaria zlecenie wykonała i wystawiła fakturę na ponad 3 tys. euro, która nie została jednak opłacona. Dlatego też skierowała do sądu pozew o zapłatę. Klient z kolei kwestionuje zawarcie ustnej umowy. Przyznaje, że rozmawiał na temat ewentualnego zlecenia, ale ostatecznie go nie udzielił, a już na pewno nie uzgadniał wynagrodzenia za nie.

Przepisy o opóźnionych płatnościach

Sąd w Bratysławie, który ma rozstrzygnąć ten spór, skierował do TSUE wniosek prejudycjalny, w którym prosi o rozstrzygnięcie, czy w tej konkretnej sytuacji umowa podlega przepisom dyrektywy 2011/7 w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. W praktyce chodzi o ustalenie, czy RU, który miał zlecić przygotowanie dokumentów potrzebnych do założenia spółki, powinien być traktowany jako przedsiębiorca, czy też jako konsument.

Umowę zawarł konsument, nie przedsiębiorstwo

Rzecznik generalny TSUE Dean Spielmann w swej opinii opowiedział się za drugim z wariantów. Nie przekonała go argumentacja przedstawiona przez rząd słowacki, który zwracał uwagę na charakter, przedmiot i cel spornej transakcji. Zgodnie z tym rozumowaniem osoby, które uczestniczą w procesie zakładania spółki handlowej, podejmują swe czynności w związku z planowaną działalnością gospodarczą, a więc należy je uznać za przedsiębiorstwo. Zdaniem rzecznika generalnego decydujący jest status stron zawierających umowę.

„Tymczasem w rozpatrywanej sprawie z żadnego dowodu dostarczonego przez sąd odsyłający nie wynika, by w czasie, gdy odnośna transakcja była zawierana, RU prowadził niezależną działalność gospodarczą lub zawodową ani by przedstawił się jako działający w ramach takiej działalności. Co więcej, bezsporne jest, że RU nie był jeszcze członkiem zarządu ani wspólnikiem spółki, która nie została jeszcze założona zgodnie z prawem słowackim, a co do której z akt sprawy nie wynika, że ostatecznie ją założono” – można przeczytać w uzasadnieniu opinii. ©℗

orzecznictwo

Podstawa prawna

Opinia rzecznika generalnego Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-197/24 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia