Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, które dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego, jak wskazuje art. 29 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Przy czym w umowie spółki, zgodnie z art. 30 k.s.h., strony mogą zapisać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozaumowne pozbawienie go prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. W zakresie prowadzenia spraw spółki warto odnotować regulacje zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Z pierwszej grupy przepisów wynika, że nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy też może, zgodnie z art. 39 pr. 2 k.s.h., bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed ich załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się ich przeprowadzeniu, jest wymagana uprzednia uchwała wspólników. Natomiast art. 47 k.s.h. stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Sądowe rozwiązanie
Warto też przywołać wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 29 maja 2023 r. (sygn. akt VIII GC 335/21). W podanej sprawie sąd zajmował się powództwem wspólnika przeciwko drugiemu wspólnikowi o odebranie mu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienie go prawa reprezentowania tej spółki w całości.
Sąd w rozstrzygnięciu zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z przyjętym w literaturze poglądem ważnymi powodami odebrania prawa prowadzenia spraw spółki mogą być zarówno zawinione przez wspólnika, jak i niezawinione – w szczególności takie, jak długotrwała choroba. W tej sprawie istotne znaczenie miało to, że jeden nielojalny wspólnik dokonywał wypłat z rachunku spółki, które nie były związane z jej działalnością, a także wynosił mienie spółki (komputery). Tym samym doszło do całkowitej utraty zaufania między wspólnikami, a ich konflikt uniemożliwiał współpracę w ramach spółki. Co więcej, wspólnik nie interesował się sprawami spółki.
Zdaniem sądu na podstawie powyższego można było wysnuć wniosek, że udział nielojalnego wspólnika w codziennym zarządzaniu spółką mógł zakłócić jej prawidłowe funkcjonowanie. A to – jego zdaniem – stanowiło ważny powód do pozbawienia go prawa prowadzenia spraw spółki.
Sąd zajmował się także pozbawieniem wspólnika prawa reprezentacji spółki. W tym jednak zakresie nie było podstaw, aby tego dokonać. Sąd zaznaczył w wyroku, że przytoczone przez powoda okoliczności odnoszą się do relacji wewnątrz spółki, nie zaś reprezentacji wobec podmiotów trzecich. Dotyczy to zarówno wypłat dokonywanych na prywatne cele przez pozwanego, jak i wyniesienia przez niego firmowego mienia czy agresywnego zachowania wobec powoda i w konsekwencji przyczyniania się do nerwowej atmosfery w pracy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwolił na wyciągnięcie wniosków co do tego, iż pozwany utrudniał funkcjonowanie spółki w stosunkach zewnętrznych bądź też swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.
Wewnętrzne relacje
Biorąc pod uwagę powyższe rozstrzygnięcie SO, czytelnik może skierować sprawę do sądu z powództwem o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentowania spółki. Skoro jednak działania wspólnika zasadniczo dotyczą wewnętrznych, a nie zewnętrznych relacji spółki, to jest możliwe, że sąd odsunie niesolidnego wspólnika od prowadzenia spraw spółki, ale nie od reprezentowania jej na zewnątrz. ©℗
Podstawa prawna
Podstawa prawna
• art. 29–30, art. 38–39, art. 47 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18; ost.zm. Dz.U. z 2024 r. poz. 96)
