Wspólnik, z którym prowadzimy spółkę jawną, od kilku miesięcy wyprowadza pieniądze z konta firmowego. W konsekwencji narastają nasze długi wobec gminy i urzędu skarbowego. Obawiam się, że grozi to upadkiem firmy. Czy mogę odsunąć wspólnika od prowadzenia spraw spółki lub reprezentowania jej na zewnątrz?

Każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, które dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego, jak wskazuje art. 29 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Przy czym w umowie spółki, zgodnie z art. 30 k.s.h., strony mogą zapisać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozaumowne pozbawienie go prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. W zakresie prowadzenia spraw spółki warto odnotować regulacje zawarte w art. 38–39 oraz art. 47 k.s.h. Z pierwszej grupy przepisów wynika, że nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy też może, zgodnie z art. 39 pr. 2 k.s.h., bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed ich załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się ich przeprowadzeniu, jest wymagana uprzednia uchwała wspólników. Natomiast art. 47 k.s.h. stanowi, że prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Sądowe rozwiązanie

Warto też przywołać wyrok Sądu Okręgowego w Szczecinie z 29 maja 2023 r. (sygn. akt VIII GC 335/21). W podanej sprawie sąd zajmował się powództwem wspólnika przeciwko drugiemu wspólnikowi o odebranie mu prawa prowadzenia spraw spółki oraz pozbawienie go prawa reprezentowania tej spółki w całości.

Sąd w rozstrzygnięciu zwrócił przede wszystkim uwagę, że zgodnie z przyjętym w literaturze poglądem ważnymi powodami odebrania prawa prowadzenia spraw spółki mogą być zarówno zawinione przez wspólnika, jak i niezawinione – w szczególności takie, jak długotrwała choroba. W tej sprawie istotne znaczenie miało to, że jeden nielojalny wspólnik dokonywał wypłat z rachunku spółki, które nie były związane z jej działalnością, a także wynosił mienie spółki (komputery). Tym samym doszło do całkowitej utraty zaufania między wspólnikami, a ich konflikt uniemożliwiał współpracę w ramach spółki. Co więcej, wspólnik nie interesował się sprawami spółki.

Zdaniem sądu na podstawie powyższego można było wysnuć wniosek, że udział nielojalnego wspólnika w codziennym zarządzaniu spółką mógł zakłócić jej prawidłowe funkcjonowanie. A to – jego zdaniem – stanowiło ważny powód do pozbawienia go prawa prowadzenia spraw spółki.

Sąd zajmował się także pozbawieniem wspólnika prawa reprezentacji spółki. W tym jednak zakresie nie było podstaw, aby tego dokonać. Sąd zaznaczył w wyroku, że przytoczone przez powoda okoliczności odnoszą się do relacji wewnątrz spółki, nie zaś reprezentacji wobec podmiotów trzecich. Dotyczy to zarówno wypłat dokonywanych na prywatne cele przez pozwanego, jak i wyniesienia przez niego firmowego mienia czy agresywnego zachowania wobec powoda i w konsekwencji przyczyniania się do nerwowej atmosfery w pracy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwolił na wyciągnięcie wniosków co do tego, iż pozwany utrudniał funkcjonowanie spółki w stosunkach zewnętrznych bądź też swoim zachowaniem narażał ją na szkodę.

Wewnętrzne relacje

Biorąc pod uwagę powyższe rozstrzygnięcie SO, czytelnik może skierować sprawę do sądu z powództwem o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki oraz prawa reprezentowania spółki. Skoro jednak działania wspólnika zasadniczo dotyczą wewnętrznych, a nie zewnętrznych relacji spółki, to jest możliwe, że sąd odsunie niesolidnego wspólnika od prowadzenia spraw spółki, ale nie od reprezentowania jej na zewnątrz. ©℗