Odpowiada dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Każdy wspólnik spółki jawnej może ją reprezentować. Jednak w umowie spółki można zastrzec, że niektóre osoby nie mają tego prawa. Ponadto z ważnych powodów wspólnik może być też pozbawiony prawa reprezentowania przez sąd.
Jeżeli zaś chodzi o sprawy przekraczające zakres tzw. zwykłych czynności spółki jawnej, to wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także tych wyłączonych od prowadzenia jej spraw. W praktyce wymóg ten dotyczy czynności prawnych, w tym umów z podmiotami zewnętrznymi, mających szczególnie istotne znaczenie dla majątku spółki.
Jednak brak lub nieważność uchwały wspólników nie wywołuje skutków, jeżeli chodzi o ważność czynności prawnych podejmowanych w imieniu spółki jawnej przez osoby uprawnione do jej reprezentowania. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 stycznia 2022 r. (sygn. akt I ACa 581/21).
Żona wspólnika zatrudniona przez spółkę nie zostanie uznana za współpracownika
Żona wspólnika zatrudniona przez spółkę nie zostanie uznana za współpracownika

Zobacz również
Oznacza to, że jeśli reprezentant spółki dokona czynności prawnej o istotnym dla niej znaczeniu, to sam brak lub nieważność uchwały wspólników w tej sprawie nie stanowi podstawy unieważnienia przeprowadzonej czynności prawnej. Zgoda wspólników na dokonanie czynności przekraczającej wspomniany już zakres zwykłych czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Zatem dokonanie tej czynności bez zgody wspólników nie wpływa na jej ważność.
Warto podkreślić, że takie wątpliwości nie pojawiają się w przypadku spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Chodzi tu przede wszystkim o mniej istotne dla spółki decyzje, podejmowane w toku jej codziennej działalności. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej mniej ważnej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, to wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. ©℗
Not. KT