Zawieranie z kontrahentami umów mających wpływ na interesy majątkowe spółki jawnej wymaga zgody wszystkich jej wspólników. Czy zatem ważna będzie taka umowa w sytuacji, gdy wspólnicy spółki nie podejmą uchwały zezwalającej na jej zawarcie?
Odpowiada dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW
Każdy wspólnik spółki jawnej może ją reprezentować. Jednak w umowie spółki można zastrzec, że niektóre osoby nie mają tego prawa. Ponadto z ważnych powodów wspólnik może być też pozbawiony prawa reprezentowania przez sąd.
Jeżeli zaś chodzi o sprawy przekraczające zakres tzw. zwykłych czynności spółki jawnej, to wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także tych wyłączonych od prowadzenia jej spraw. W praktyce wymóg ten dotyczy czynności prawnych, w tym umów z podmiotami zewnętrznymi, mających szczególnie istotne znaczenie dla majątku spółki.
Jednak brak lub nieważność uchwały wspólników nie wywołuje skutków, jeżeli chodzi o ważność czynności prawnych podejmowanych w imieniu spółki jawnej przez osoby uprawnione do jej reprezentowania. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 stycznia 2022 r. (sygn. akt I ACa 581/21).
Oznacza to, że jeśli reprezentant spółki dokona czynności prawnej o istotnym dla niej znaczeniu, to sam brak lub nieważność uchwały wspólników w tej sprawie nie stanowi podstawy unieważnienia przeprowadzonej czynności prawnej. Zgoda wspólników na dokonanie czynności przekraczającej wspomniany już zakres zwykłych czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Zatem dokonanie tej czynności bez zgody wspólników nie wpływa na jej ważność.
Warto podkreślić, że takie wątpliwości nie pojawiają się w przypadku spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Chodzi tu przede wszystkim o mniej istotne dla spółki decyzje, podejmowane w toku jej codziennej działalności. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej mniej ważnej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, to wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. ©℗
Not. KT