Wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny.- uważa dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW.

Umowy wielu spółek jawnych przewidują, że mogą być one reprezentowane łącznie przez wszystkich wspólników. Czy oznacza to, że jeżeli zawierany jest kontrakt handlowy z kontrahentem, to powinny go od razu podpisać wszystkie osoby będące wspólnikami?
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / nieznane
W praktyce bardzo często pojawiają się wątpliwości, jak wspólnicy powinni składać oświadczenia w sytuacji, gdy umowa spółki jawnej wymaga, żeby była ona reprezentowana przez nich łącznie. W żadnym bowiem przepisie prawa nie określono sposobu składania oświadczeń woli przez osoby uprawnione do łącznej reprezentacji spółki jawnej. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2022 r. (sygn. akt I CSK 498/22). Jak podkreślono, reprezentowanie spółki jawnej łącznie z innym wspólnikiem - lub niekiedy także z prokurentem - nie musi wcale oznaczać jednoczesnego realizowania konkretnych czynności prawnych. Należy więc dopuścić możliwość złożenia nawet w różnym czasie oświadczeń woli przez wspólników uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jawnej. Przykładowo, pierwszy wspólnik może podpisać dany kontrakt handlowy ze współpracującym ze spółką przedsiębiorstwem jednego dnia. Natomiast drugi wspólnik może złożyć swój podpis na tym samym dokumencie dzień później.
Wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde jej zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny. Jeżeli zatem nie ma wątpliwości co do treści oświadczeń, to okoliczność, że zostały złożone w różnym czasie, nie może automatycznie pozbawiać skuteczności dokonanej przez spółkę czynności prawnej.
Z treści oświadczeń złożonych nawet w dużych odstępach czasowych musi jednak wynikać, że chodzi w danym przypadku o współdziałanie wspólników spółki jawnej. W razie wątpliwości należy więc poddać analizie treść takich oświadczeń (tzn. powinny one dotyczyć konkretnej czynności prawnej). Poza tym spójne muszą być również okoliczności ich składania. Oznacza to, że wymóg reprezentacji łącznej spółki jawnej nie wymaga jednoczesnego składania oświadczeń woli przez jej wspólników. ©℗
Not. KT