Zmiany w umowie spółki, które nie zostały zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 6 miesięcy od ich dokonania, nie będą miały skutków prawnych – orzekł Sąd Najwyższy.
1 marca 2018 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pewnej spółki z o.o. podjęło uchwały w sprawie zmiany umowy spółki (dotyczyły m.in. firmy, siedziby, przedmiotu działalności i reprezentacji). 16 listopada zarząd wystąpił o skorygowanie wpisu w KRS, jednak referendarz sądowy oddalił wniosek w tej sprawie, a sąd rejonowy oddalił skargę na to postanowienie.
Sąd uzasadnił rozstrzygnięcie tym, że stosownie do art. 256 par. 2 kodeksu spółek handlowych do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio art. 169 k.s.h. Zgodnie zaś z tym przepisem, jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu, przy czym w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin wynosi 7 dni. Zdaniem sądu z unormowań tych wynika obowiązek zgłoszenia zmian umowy spółki w ciągu pół roku, zatem w tym przypadku zarząd spóźnił się ponad dwa miesiące. Spółka złożyła apelację, twierdząc, że przywołana regulacja dotyczy zawiązania spółki, a nie zmian umowy. Sąd więc zbyt daleko poszedł w wykładni przepisów.
Jednak interpretacja wspomnianych unormowań okazała się na tyle problematyczna, że rozpoznający apelację sąd okręgowy postanowił pozostawić ją Sądowi Najwyższemu.
W odpowiedzi SN wydał uchwałę, w której stwierdził, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych.
Tym samym potwierdził prawidłowość orzeczeń referendarza i sądu I instancji. ©℗
orzecznictwo
Uchwała SN z 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
