Rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, po zeszłotygodniowym pierwszym czytaniu w Sejmie, w połowie października ma trafić do sejmowej podkomisji.
Podczas pierwszego czytania projektu w Sejmie Barbara Dolniak (KO) wnioskowała o odrzucenie propozycji w pierwszym czytaniu. W głosowaniu wniosek jednak przepadł – poparły go głównie KO i Polska 2050.
Dolniak przekonywała, że projekt legalizuje zjawisko instrumentalnego wykorzystywania spółek Skarbu Państwa w celach politycznych i fiskalnych. – Prawo holdingowe ma to ułatwić, zadekretować, skoro projekt wskazuje, że spółka ma swój własny interes, niezależny od interesu udziałowców. Oznacza to, że interes spółki definiuje zarząd, np. zarząd PKN Orlen. Wiążące wydawanie poleceń spółkom zależnym przez zarząd spółki matki ma ułatwić zadekretowanie nepotyzmu – dowodziła.
– Co do rzekomego wzmocnienia rad nadzorczych, w istocie chodzi o rozmycie odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych z nadania politycznego poszczególnych frakcji. Celem jest, by nie można było ustalić osoby odpowiedzialnej za podejmowanie decyzji o traktowaniu spółek z udziałem Skarbu Państwa jak świnek-skarbonek – mówiła.
Jak dodała, prace nad nowym prawem zbiegają się w czasie z publikacją wyników śledztwa dziennikarskiego o „porażającej skali korupcji personalnej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa”. – To jak wpuścić lisa do kurnika, aby strzegł kury przed lisem. Nie damy się nabrać – puentowała Barbara Dolniak.
Pracom parlamentarnym uważnie przygląda się biznes. – Biorąc pod uwagę, że mamy do czynienia z jedną z najdonioślejszych, jeśli nie najdonioślejszą, nowelizacją kodeksu spółek handlowych od około 20 lat, powinna być ona dopracowana. Niestety w obecnym kształcie nie jest – uważa mec. Adrian Zwoliński, ekspert departamentu prawa gospodarczego Konfederacji Lewiatan.
W jego ocenie pierwszym grzechem projektu jest niejasność. – Przykładowo projekt przewiduje regulację prawa holdingowego, nie jest jednak jasne, czy grupa spółek powstaje automatycznie i jest obowiązkowa, czy też jest dobrowolna. Konstrukcja ta zresztą nie powinna być obowiązkowa, przynajmniej jeśli faktycznie ma służyć spółkom – wskazuje. Jego zdaniem tych niejasności jest więcej, np. nie wiadomo, w jakim stopniu regulacja holdingowa odnosi się do spółek zagranicznych i jak miałyby one realizować część wynikających z niego obowiązków.
Drugim grzechem proponowanej regulacji, w ocenie eksperta, jest to, że projekt miejscami wprowadza uciążliwą biurokrację i mnoży obowiązki formalne, choć jego deklarowanym celem jest ułatwienie działania spółek. Jako przykład podaje to, że według projektu niektóre zasady funkcjonowania rady nadzorczej może określać umowa spółki w przypadku spółki z o.o. albo statutu spółki w przypadku spółki akcyjnej. – Umowa czy statut obarczone są różnymi formalizmami. Znacznie prościej byłoby, gdyby te kwestie ustalał regulamin, czyli dokument nie aż tak sformalizowany – ocenia.
Kolejny grzech, wymienia Zwoliński, to nieprzewidywalność. Według niego projekt umożliwia nagłe i niezapowiedziane podjęcie uchwały rady nadzorczej pod nieobecność jej członka lub części jej członków. Tymczasem jego zdaniem, jeśli rada nadzorcza ma sprawnie funkcjonować, to domyślną zasadą nie powinna być możliwość zaskakiwania jej członków nowymi wątkami i to podczas ich nieobecności. – Jeśli spółka ceni szybkość i elastyczność ponad pewność porządku obrad, to powinna wprost to wskazać. Innymi słowy, zasada wskazana w projekcie nie powinna być rozwiązaniem domyślnym, a świadomie wybranym – przekonuje prawnik.
I podsumowuje: – Projekt rodzi więcej wątpliwości. Jeśli ma faktycznie usprawnić działanie spółek w Polsce, powinny zostać one rozwiane na poziomie przepisów, a nie interpretacji, często systematyzującej się przez wiele lat. ©℗
Etap legislacyjny
Projekt po I czytaniu w Sejmie
