Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru jest wpisem dokonywanym z urzędu lub na wniosek uprawnionego, na przykład likwidatora spółki. Dopiero ta czynność pociąga za sobą całkowite skutki zlikwidowania spółki.

Rozwiązanie spółki prawa handlowego (spółka z o.o.)

Rozwiązanie spółki prawa handlowego oznacza ustanie jej bytu prawnego i, co do zasady, polega na tym, że przestaje:

  • istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą oraz
  • przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Trzeba zauważyć, że część przyczyn, które uzasadniają rozwiązanie spółki prawa handlowego, jest wspólna dla spółek osobowych i kapitałowych. Są to:

  • przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki,
  • upływ czasu, na jaki spółka została zawarta,
  • osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki,
  • uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki podjęta kwalifikowaną większością głosów,
  • rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie,
  • zakończenie postępowania upadłościowego spółki,
  • przedmiot działalności spółki określony w umowie albo statucie jest sprzeczny z prawem,
  • umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Ogłoszenie upadłości spółki nie prowadzi do jej rozwiązania, jeśli postępowanie upadłościowe zakończyło się układem lub zostało uchylone lub umorzone z innych przyczyn. Jeśli w spółce zaistniała któraś z przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie, nie oznacza to, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Taka spółka wchodzi w stan likwidacji.

Sposoby rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki z o.o. nie jest pojęciem jednoznacznym, ponieważ istnieją różne sposoby zakończenia jej działalności. To, jaki sposób zostanie wybrany, zależy między innymi od powodów podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki.

Wykreślenie spółki z o.o. z rejestru KRS może nastąpić w wyniku:

  • zakończenia postępowania upadłościowego – wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk masy upadłości,
  • zakończenia likwidacji spółki – wniosek o wykreślenie z rejestru składają likwidatorzy spółki,
  • transformacji (łączenia, podziału lub przekształcenia spółek) – sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę, która uległa połączeniu, podziałowi lub przekształceniu na podstawie wniosku o wpis spółki przejmującej lub powstałej w wyniku transformacji,
  • rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy, na przykład na skutek niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych pomimo wezwań sądu.

Bez względu na powód rozwiązania spółki z o.o. i zanim ostatecznie dojdzie do wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, niezbędne jest przeprowadzenie czynności, które prowadzą do zakończenia działalności, uregulowania zobowiązań oraz upłynnienia majątku spółki.

Likwidacja spółki z o.o.

Skupimy się na likwidacji działalności. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki, czyli zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.

Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postepowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:

  • ustanowienia likwidatorów,
  • zgłoszenia otwarcia likwidacji do rejestru,
  • sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji,
  • czynności likwidacyjnych,
  • podziału majątku,
  • podsumowania likwidacji,
  • złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Krok pierwszy. Uchwała

Pierwszym krokiem, który należy wykonać, aby zamknąć spółkę z o.o., jest podjęcie przez wspólników uchwały. Uchwała powinna zawierać takie elementy, jak: decyzję o rozwiązaniu spółki, o postawieniu spółki w stan likwidacji oraz o tym, kto będzie sprawował funkcję likwidatorów. Najczęściej likwidatorami zostają członkowie zarządu. Uchwała powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza.

Krok drugi. Zgłoszenie

Likwidatorzy spółki z o.o. mają obowiązek zgłosić wejście spółki w fazę likwidacji do KRS w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Składają więc wniosek o zmianę wpisu w KRS (formularz KRS-Z61), wraz z:

  • uchwałą o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji,
  • oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń,
  • dowodem uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Wniosek wraz z załącznikami można złożyć tylko elektronicznie - w Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24 – o ile spółka została założona w tym systemie.

W zgłoszeniu likwidacji trzeba wskazać:

  • przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki
  • imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL
  • sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Należy pamiętać, iż z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować. Wypełniając formularz zgłoszeniowy KRS-Z61 trzeba pamiętać również o załączeniu załącznika formularza KRS-ZK, za pomocą którego wykreślamy dotychczasową reprezentację. Jeżeli spółka miała ustanowioną prokurę to ona również w dniu otwarcia likwidacji przestaje funkcjonować i trzeba to zgłosić na formularzu KRS-ZL.

Uwaga! Likwidatorzy w postępowaniu przed sądem rejestrowym mogą udzielić pełnomocnikowi (radcy prawnemu lub adwokatowi) pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w postępowaniu przed KRS – wtedy wniosek podpisze i złoży już sam pełnomocnik.

Zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS podlega opłacie sądowej. To kwota:

  • 250 zł, jeżeli wniosek został złożony przez Portal Rejestrów Sądowych
  • 200 zł, jeżeli spółka jest zarejestrowana w systemie S24.

Należy pamiętać, że likwidatorzy spółki muszą też ogłosić otwarcie likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” na formularzu MSiG-M1.

Wniosek o publikację ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” należy złożyć w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. W ogłoszeniu trzeba podać powody rozwiązania spółki oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności: jednokrotnie w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Brak ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli naraża likwidatorów na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Uwaga! Treść ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności likwidatorzy muszą przygotować samodzielnie i dołączyć do wniosku.

Ogłoszenie o otwarciu likwidacji jest płatne. Wysokość opłaty jest uzależniona od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Znakami są litery, cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami. W przypadku użycia szczególnej czcionki oraz dokonania podkreśleń i wytłuszczeń w ogłoszeniu lub w obwieszczeniu opłatę zwiększa się o 30 proc..

Krok trzeci. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki – czyli bilans otwarcia likwidacji. Wykazują w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej – według realnej ceny, jaką można osiągnąć w tym miejscu i czasie ze sprzedaży tych składników majątkowych.

Mąż i żona w spółce cywilnej razem skorzystają z ulgi na start jako przedsiębiorcy
Mąż i żona w spółce cywilnej razem skorzystają z ulgi na start jako przedsiębiorcy

Zobacz również

Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.

Uwaga! Proces likwidacji może trwać nawet dłużej niż rok. W tym czasie spółka ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe i sporządzać sprawozdania finansowe. Może się zdarzyć tak, że między bilansem otwarcia likwidacji a rozwiązaniem spółki pojawi się konieczność sporządzenia sprawozdania, które z reguły składa się na koniec roku obrotowego.

Krok czwarty. Czynności likwidacyjne spółki z o.o.

Czynności likwidacyjne spółki z o.o. to zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Wykonują je likwidatorzy, którzy są uprawnieni do wszelkich działań mających na celu doprowadzenie do zakończenia działalności spółki.

Likwidatorom przysługuje prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki tylko w zakresie czynności likwidacyjnych, czyli tych, które prowadzą do zakończenia obecnych interesów spółki. Likwidatorzy nie mają uprawnienia do podejmowania nowych interesów, w szczególności nie mogą podejmować nowych rodzajów działalności, chyba że jest to niezbędne do zakończenia działalności spółki.

Podział majątku spółki z o.o.

Likwidacja spółki powinna – poprzez spieniężenie jej majątku przez likwidatorów – doprowadzić do zaspokojenia lub zabezpieczenia oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

Krok piąty. Podsumowanie likwidacji spółki z o.o.

Likwidatorzy po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządzają sprawozdanie likwidacyjne czyli sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Krok szósty. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz z następującymi dokumentami:

  • bilansem lub sprawozdaniem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji,
  • oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony,
  • oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
  • uchwałą wspólników lub akcjonariuszy o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.
Do elektronicznego wniosku o wykreślenie z KRS należy dołączyć również uchwałę zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.

Wniosek do KRS można złożyć:

  • w systemie S24 – jeśli umowa spółki została zawarta za pomocą wzorca elektronicznego
  • na Portalu Rejestrów Sądowych – w pozostałych przypadkach.

Krok siódmy. Działanie sądu – wykreślenie spółki z. o.o.

Sąd rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru i publikuje je w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Za ogłoszenie trzeba zapłacić 100 zł. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru następuje jej rozwiązanie i tym samym zlikwidowana spółka traci swój byt prawny.

Jak funkcjonuje spółka z o.o. w likwidacji [SKUTKI]
Jeżeli rozwiązanie spółki jest uzasadnione, czyli zaistniały przesłanki do jej rozwiązania, to co do zasady wchodzi ona w fazę likwidacji.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem:
  • uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez wspólników albo walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Spółka w stanie likwidacji zachowuje:
  • osobowość prawną w przypadku spółki kapitałowej,
  • zdolność prawną w przypadku spółki osobowej.
Zmianie ulegają zasady funkcjonowania spółki, bo od tego momentu ma ona na celu przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenia spółki z rejestru. Przede wszystkim:
  • zmieniają się zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania – kompetencje organów spółki w spółkach kapitałowych lub wspólników spółki w spółkach osobowych przejmują likwidatorzy spółki
  • spółka posiada nadal własną firmę (nazwę spółki) z dodatkiem „w likwidacji”
  • wygasa prokura, a nowa nie może być ustanowiona
  • nie można podzielić majątku spółki między wspólników.

Uwaga. Ustanowienie likwidatorów nie powoduje wygaśnięcia mandatów organów nadzoru w spółkach kapitałowych, jeśli takie zostały powołane.

Dodatkowe obowiązki związane z rozwiązaniem spółki z o.o.

I Obowiązki wobec urzędu skarbowego

W spółkach, w których rozwiązanie jest poprzedzone procesem likwidacyjnym, po otwarciu likwidacji likwidatorzy muszą:

  • poinformować urząd skarbowy o zmianie danych spółki i dodaniu słów „w likwidacji” – na formularzu NIP-8,
  • zaktualizować dane – na formularzu VAT-R,
  • przekazać do urzędu skarbowego odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Po wykreśleniu spółki z KRS należy:

  • wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8
  • zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z.

Zgłoszenie zakończenia działalności do urzędu skarbowego można złożyć elektronicznie, przez portal podatkowy, korzystając z aplikacji e-Deklaracje.

Uwaga! Należy pamiętać o obowiązku rozliczenia podatku przy zamykaniu spółki.

II Obowiązki wobec ZUS

Likwidacja firmy nie powoduje automatycznego ustania umów z pracownikami. Należy rozwiązać umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem. Dotyczy to także pracowników, którzy są objęci ogólną ochroną przed zwolnieniem, na przykład osób przebywających na urlopach wychowawczych czy będących w wieku przedemerytalnym.

Podczas likwidacji spółki należy wyrejestrować osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS – na formularzu ZUS ZWUA. Zwolnionych pracowników trzeba wyrejestrować z ubezpieczeń w ciągu 7 dni od daty ustania stosunku pracy.