Dzięki zmianom w prawie Skarb Państwa może zaoszczędzić przy przejmowaniu udziałów w Orlenie powiększonym o Lotos i PGNiG. Do 20 sierpnia mają trwać konsultacje projektu, który zmieni próg obowiązkowego wezwania na akcje spółki
Ministerstwo Finansów przygotowało zmiany w prawie, które ułatwią Skarbowi Państwa objęcie udziałów w Orlenie – powiększonym o Lotos i PGNiG. Chodzi o zmianę progu, po którym akcjonariusz musi wezwać innych udziałowców do sprzedaży akcji. Dziś podmiot, który chce przekroczyć 33 proc. głosów, musi otworzyć zapisy na skup akcji do poziomu 66 proc. Po zmianach będzie tylko jeden próg 50 proc. W efekcie SP nie będzie musiał ogłaszać wezwania i skupować udziałów Orlenu od tych, którzy chcieliby się ich pozbyć.
Propozycja zmiany przepisów o ofercie publicznej znalazła się w pakiecie zmian dotyczących rynku finansowego autorstwa ministra finansów. Wedle dziś obowiązującego prawa akcjonariusz, który wszedł w posiadanie ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów, musi ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż tylu akcji, żeby osiągnąć poziom 66 proc. Ma na ten ruch trzy miesiące.
W uproszczeniu chodzi o to, by mniejszościowi udziałowcy mogli sprzedać swoje akcje, np. gdy nie podoba im się nowy dominujący akcjonariusz. Nie muszą jednak tego robić.
Po zmianie prawa próg ma być jeden – 50 proc. Po jego przekroczeniu akcjonariusz ma być zobligowany do ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Ma to nastąpić również w terminie trzech miesięcy.
Jaki interes ma Skarb Państwa, by prawo się zmieniło?
W maju resort aktywów państwowych potwierdził, że transakcja przejęcia Lotosu i PGNiG przez płocki koncern ma się odbyć bezgotówkowo, tak jak chciał Orlen. Zamiast otrzymać gotówkę akcjonariusze przejmowanych przedsiębiorstw, m.in. Skarb Państwa, obejmą akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Orlenu. W efekcie SP ma uzyskać 50-proc. udział w nowym podmiocie (teraz ma 27 proc. w Orlenie).
– Po tych transakcjach Skarb Państwa przekroczy stary próg 33 proc. w Orlenie i musiałby ogłaszać wezwanie do 66 proc. Tymczasem idea jest taka, żeby Skarb Państwa miał po tym połączeniu 50 proc. w Orlenie, czyli jeśli zostanie zmienione prawo i próg na obowiązkowe wezwanie będzie powyżej 50 proc., to wtedy Skarb Państwa nie będzie musiał ogłaszać wezwania – mówi DGP Kamil Kliszcz, analityk z Biura Maklerskiego mBanku.
Jakie to ma praktyczne znaczenie? Po pierwsze pozwala zaoszczędzić czas. Same zapisy na sprzedaż akcji mogą trwać nawet niemal trzy miesiące. Po drugie gdyby – przy obecnie obowiązującym prawie i wezwaniu do sprzedaży 66 proc. akcji – akcjonariusze zechcieli się pozbyć swoich udziałów, SP musiałby wysupłać na nie pieniądze i je skupić.
- To demolka polskiego rynku kapitałowego, gdzie pod potrzeby jednego prezesa, który ma wpływ na połowę rządu, zmienia się ustawę, która będzie obejmowała również spółki komercyjne – mówi DGP Paweł Poncyljusz (KO), członek sejmowej komisji ds. energii, klimatu i aktywów państwowych. Jego zdaniem to rzecz niedopuszczalna, bo w obrocie gospodarczym potrzebna jest pewność prawa. – Na pewno nie zachęca to inwestorów do tego, żeby traktować Polskę jako kraj o stabilnym prawie – dodał.
W niedawnym komentarzu dla DGP radca prawny i wspólnik w Kancelarii Gessel Leszek Koziorowski napisał, że większość krajów europejskich określa próg zmiany kontroli nad spółką na poziomie 33 proc. głosów, ale nakazuje ogłaszać wezwanie na wszystkie akcje spółki. Jego zdaniem danie szansy sprzedaży akcji wszystkim akcjonariuszom i ustalenie obowiązku ogłoszenia wezwania na całość akcji po przekroczeniu progu 50 proc. jest „słusznym kierunkiem”.
W uzasadnieniu projektu jest wiele argumentów za zmianą progu 66 proc. Czytamy m.in., że został on ustanowiony na zbyt wysokim poziomie, a nabycie faktycznej kontroli nad spółką publiczną często następuje w wyniku posiadania mniejszej liczby głosów. Dodatkowo próg ten obecnie rzadko jest przekraczany. Znacznie mniej jest argumentów za zniesieniem progu 33 proc. Głównie taki, że ostatnie zmiany kodeksu spółek handlowych promują zdalną formę walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dzięki temu zniknie bariera logistyczna związana z osobistym stawiennictwem na WZA, co powinno zwiększyć liczbę głosów reprezentowanych na WZA, a tym samym również liczbę głosów niezbędnych do przejęcia faktycznej kontroli nad spółką.
19 ustaw do zmiany
„Uporządkowanie i usprawnienie funkcjonowania instytucji rynku finansowego, w szczególności w zakresie eliminacji barier dostępu do rynku finansowego, usprawnienia nadzoru nad rynkiem finansowym, ochrony klientów instytucji finansowych, ochrony akcjonariuszy mniejszościowych” – to niektóre cele projektu ustawy.
Wprowadza ona zmiany w 19 różnych ustawach, w tym w prawie bankowym, ustawie o działalności ubezpieczeniowej, o funduszach inwestycyjnych, ofercie publicznej i obrocie instrumentami finansowymi, ale też w prawie upadłościowym czy restrukturyzacyjnym. Wiele z nich ma charakter porządkujący albo dostosowujący prawo rynku finansowego do innych regulacji.
Jedną z proponowanych nowości jest umożliwienie Komisji Nadzoru ustanawiania kuratora w spółkach giełdowych. „Zasadność wprowadzenia takiego rozwiązania wynika z potrzeby zagwarantowania ochrony akcjonariuszy ww. podmiotów w przypadku dalszego niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków informacyjnych, pomimo nałożenia sankcji z tego tytułu, braku organów zarządzających lub nadzorczych, w przypadku wątpliwości co do prawidłowości funkcjonowania tych organów, a także w przypadku utraty kontaktu z emitentem” – napisano w uzasadnieniu projektu.
Zmieni się funkcjonujące u nas od lat nazewnictwo funduszy sekurytyzacyjnych. Teraz będą to „wyspecjalizowane fundusze wierzytelności” – zgodnie z prowadzoną nazwą. Na świecie sekurytyzacja to wypuszczanie na rynek papierów wartościowych zabezpieczonych jakimiś aktywami (nawet niematerialnymi).
ŁW
Kalendarium
- Lipiec 2020 r. – KE warunkowo zgadza się na przejęcie Lotosu przez Orlen, Orlen ogłasza zamiar przejęcia również PGNiG. Nieoficjalnie mówi się, że transakcja może być bezgotówkowa
- Wrzesień 2020 r. – Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przekazuje do Ministerstwa Finansów propozycję nowelizacji ustawy o ofercie publicznej
- Maj 2021 r. – prezes Orlenu Daniel Obajtek „pogania” legislatorów, mówiąc, że jego spółka liczy na wejście w życie zmian w ustawie o ofercie publicznej, które określą jeden próg wymagający ogłoszenia wezwania przez akcjonariusza na poziomie 50 proc.
- Lipiec 2021 r. – projekt zmian prawnych w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów, zawierający zmianę w ustawie o ofercie publicznej, znalazł się w wykazie prac rządu i został skierowany do konsultacji.
