Termin implementacji postanowień Dyrektywy upłynął 10 stycznia 2020r. w związku z tym można przypuszczać, że proces legislacyjny przebiegnie bardzo szybko co oznacza, że pozostało niewiele czasu na przygotowanie się do nowych obowiązków. A trzeba wskazać, że ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu nakłada obowiązki nie tylko na instytucje obowiązane ale także określone obowiązki ciążą na podmiotach podlegających wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, i choćby w tym obszarze, nowe przepisy istotnie rozszerzają katalog podmiotów, które będą zobowiązane do ujawnienia w rejestrze swoich beneficjentów.

Nowe przepisy nakładają obowiązek zgłaszania i aktualizowania informacji o beneficjentach rzeczywistych na te podmioty, które dzisiaj nie muszą ujawniać w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych swoich beneficjentów. Poza obecnie wymienionymi w ustawie podmiotami, obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych dotyczyć będzie spółek partnerskich, spółek europejskich, fundacji, stowarzyszeń podlegających wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, spółdzielni, spółdzielni europejskich, europejskich zgrupowań interesów gospodarczych a także trustów, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w imieniu i na rzecz trustu. Podmioty te będą musiały dokonać zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych w terminie 9 miesięcy od dnia wejścia w życie znowelizowanych przepisów.

Podmioty zobowiązane do ujawnienia informacji o beneficjentach rzeczywistych będą mogły oczekiwać, że beneficjenci dostarczą wszystkie informacje oraz dokumenty niezbędne do ujawnienia informacji o beneficjencie rzeczywistym, z uwagi na przepis, który nakłada na beneficjentów taki obowiązek. Co warto podkreślić, w przypadku gdy beneficjent rzeczywisty nie dopełni wspomnianego obowiązku wskutek czego podmiot zobowiązany do ujawnienia informacji o beneficjentach rzeczywistych nie dokona zgłoszenia lub jego aktualizacji, beneficjent będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 50 000zł. Na marginesie można już teraz zadać pytanie jaka będzie skuteczność tych kar.

Reklama

Pozostając jeszcze w obszarze zmian dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych trzeba odnotować, że ustalając beneficjenta rzeczywistego klienta, instytucja obowiązana nie będzie mogła bazować jedynie na informacjach dostępnych w rejestrze pomimo domniemania, że dane ujawnione w rejestrze są zgodne ze stanem faktycznym. Instytucja obowiązana będzie musiała oprzeć swoje analizy w oparciu o inne dostępne informacje i rejestry a co więcej, w przypadku wykrycia rozbieżności pomiędzy danymi ujawnionymi w rejestrze a poczynionymi ustaleniami będzie zobowiązana do podjęcia czynności w celu wyjaśnienia przyczyn tych rozbieżności oraz zawiadomienia o tym fakcie organ właściwy w sprawach rejestru tj. Ministra Finansów.

Drugi istotny obszar zmian obejmuje katalog przedsiębiorców, którzy ze względu na prowadzoną działalność, zostaną objęci regulacją. W pierwszej kolejności wskazać trzeba, że poza doradcami podatkowymi, którzy już dziś podlegają pod przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przedsiębiorcami, którzy prowadzą działalność w zakresie usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, przepisy ustawy będą musiały stosować także podmioty świadczące usługi polegające na sporządzaniu deklaracji podatkowych, prowadzeniu ksiąg podatkowych czy udzielaniu porad z zakresu prawa podatkowego lub celnego. Dodatkowo za instytucje obowiązaną zostaną uznani przedsiębiorcy prowadzący działalność polegającą na obrocie lub pośrednictwie w obrocie działami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi oraz antykami. Dotyczy to także tych przedsiębiorców, którzy zajmują się przechowywaniem dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich oraz antyków. Ustawodawca w tych przypadkach jednak wprowadził limit transakcji w wysokości 10 000 euro, poniżej którego przepisy ustawy nie będą miały zastosowania.

Nowe przepisy wprowadzają także obowiązek uzyskania wpisu do rejestru przez tych przedsiębiorców, poza radcami prawnymi i adwokatami, którzy prowadzą lub zamierzają prowadzić działalność na rzecz spółek lub trustów polegającą między innymi na tworzeniu tych podmiotów, pełnieniu funkcji członka zarządu czy zapewnieniu siedziby lub adresu. Obowiązek uzyskania wpisu do rejestru dotyczyć także będzie działalności obejmującej świadczenie usług w zakresie walut wirtualnych takich jak wymiana pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi czy pośrednictwo w wymianie i prowadzenie rachunku. Rejestr obejmujący przedsiębiorców oferujących tego typu usługi będzie prowadził Minister Finansów a o wpis do rejestru będą mogli ubiegać się przedsiębiorcy, którzy nie byli karani za szereg przestępstw wymienionych w nowelizowanych przepisach. Dodatkowo przedsiębiorca ubiegający się o wpis do rejestru obowiązany będzie posiadać wiedzę lub doświadczenie związane z tą działalnością. Prowadzenie działalności bez wymaganego wpisu do rejestru zagrożone jest karą pieniężną w wysokości 100 000zł a termin uzyskania wpisu do rejestru dla tych przedsiębiorców, którzy prowadzą tą działalność będzie wynosił 12 miesięcy od daty wejścia w życie nowych przepisów.

W związku z planowaną zmianą przepisów, która jak wspomniano powinna nastąpić stosunkowo szybko organizacje powinny już teraz podjąć działania zmierzające do przygotowania się do wdrożenia nowych obowiązków.

Autor jest radcą prawnym, partnerem zarządzającym w Chmielniak Adwokaci