Działalność nierejestrowa po nowelizacji: limit kwartalny zamiast miesięcznego

Ustawodawca postanowił więc wyjść naprzeciw tym obawom. Na mocy noweli p.p. limit działalności nierejestrowej wyniesie więc do 225 proc. minimalnego wynagrodzenia w skali kwartału, co znacząco zliberalizuje warunki podejmowania pierwszych aktywności gospodarczych. Równocześnie nadal obowiązuje wymóg, aby osoba prowadząca taką działalność nie wykonywała jej w ciągu ostatnich 60 miesięcy.

Zmiana ma charakter systemowy: ustawodawca założył, że łatwiejsze wejście na rynek przełoży się na zmniejszenie szarej strefy, zwiększenie formalnej aktywności i stopniowe przechodzenie w pełną działalność gospodarczą w momencie, gdy przedsięwzięcie faktycznie zacznie generować stały przychód.

Stan obecny i nowe zasady

W myśl przepisów obowiązujących do końca 2025 r. działalnością nierejestrową jest aktywność, w której przychód należny nie przekracza w żadnym miesiącu 75 proc. minimalnego wynagrodzenia. Konstrukcja oparta na krótkim, miesięcznym okresie rozliczeniowym jest zbyt sztywna i prowadziła do nieproporcjonalnych skutków – nawet jednorazowy wzrost przychodu mógł pociągać za sobą natychmiastowe uznanie, że osoba prowadzi działalność gospodarczą, z którą wiąże się obowiązek rejestracji w CEIDG i konieczność zgłoszenia do ZUS.

Od 1 stycznia 2026 r. ustawodawca wprowadza istotną zmianę: limit nie jest już monitorowany co miesiąc, lecz kwartalnie. Nowe brzmienie art. 5 p.p. przesuwa punkt odniesienia z krótkiego okresu na dłuższy – trzymiesięczny przedział czasowy, w którym jednocześnie dopuszczalny poziom przychodu został ustalony na maksymalnie 225 proc. minimalnego wynagrodzenia.

W praktyce oznacza to, że działalność sporadyczna lub sezonowa może być prowadzona legalnie i bez zbędnych formalności. Dopuszczalne staje się generowanie przychodów, które w pojedynczym miesiącu mogłyby wcześniej przekraczać limit, jeśli łączny przychód należny w trzech miesiącach nie wyjdzie poza ustawowy próg.

Większa swoboda drobnych usługodawców

Wprowadzone od Nowego Roku zmiany związane z limitem kwartalnym dla działalności nierejestrowej (225 proc. minimalnego wynagrodzenia) istotnie poprawią sytuację drobnych przedsiębiorców. To odpowiedź na potrzeby rękodzielników, rzemieślników, freelancerów czy osób prowadzących działalność sezonową lub po prostu o nieregularnych przychodach, dla których dotychczasowy limit miesięczny stanowił barierę.

Nadal będzie obowiązywać ewidencja sprzedaży oraz opodatkowanie przychodów po zakończeniu roku podatkowego. Co jednak może nie być intuicyjne, do limitu przychodów uprawniających do prowadzenia działalności nierejestrowej wlicza się przychody należne, czyli kwoty wynikające z wystawionych faktur lub rachunków, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Natomiast przekroczenie limitu spowoduje, że działalność zostanie uznana za działalność gospodarczą.

Warto pamiętać, że także po nowelizacji działalność nierejestrowa nie będzie możliwa, jeśli dana aktywność wymaga koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.

Zmiany prawa przedsiębiorców należy ocenić pozytywnie. Zwiększają bowiem elastyczność, szczególnie osób z przychodami sezonowymi, nieregularnymi, eliminując ryzyko wpadnięcia w działalność gospodarczą z powodu jednorazowego wyższego przychodu. Zmiana może zwiększyć aktywność drobnych biznesów. ©℗

Zmiana konstrukcji przepisu oznacza również, że moment powstania działalności gospodarczej nie będzie już następował od razu po przekroczeniu pojedynczego miesięcznego wyniku, lecz dopiero wtedy, gdy suma przychodów należnych za cały kwartał przekroczy dopuszczalny limit. To otwiera przestrzeń do bardziej elastycznego podejmowania wykonania zleceń i projektów.

Praktyczna różnica polega więc na zmianie logiki ustalania limitu. O ile wcześniej pojedynczy dobry miesiąc mógł natychmiast zakończyć możliwość działania bez rejestracji, o tyle od 2026 r. kluczowa jest suma przychodów należnych za trzy miesiące. Konstrukcja przepisu staje się bardziej odporna na wahania aktywności.

Jednorazowe zlecenie

Przy minimalnym wynagrodzeniu w 2025 r. 4666 zł brutto miesięczny limit działalności nierejestrowej – obowiązujący do końca 2025 r. – to 3499,50 zł (75 proc. minimalnego wynagrodzenia).

Oznacza to, że jednorazowe zlecenie o wartości 4 tys. zł, które w 2025 r. powoduje przekroczenie limitu, od 2026 r. można wykonać legalnie w ramach działalności nierejestrowej – jeśli łączny przychód należny w danym kwartale nie przekroczy 10 813,50 zł.

Podstawa prawidłowych obliczeń

Zrozumienie określenia „przychód należny” jest bardzo ważne. Powstaje on niezależnie od faktycznej zapłaty – już w chwili wykonania usługi lub wydania towaru, gdy klient ma obowiązek uregulowania wynagrodzenia.

W praktyce często dochodzi do błędów polegających na utożsamianiu przychodu należnego z datą wpływu pieniędzy na konto. Takie podejście może prowadzić do zaniżania przychodów w kwartale i błędnej oceny, czy dana osoba nie przekroczyła limitu.

Przykład 1

Przedsiębiorca musi więc prowadzić choćby podstawową ewidencję sprzedaży, w której rejestruje datę powstania obowiązku zapłaty, nie zaś datę otrzymania środków.

Mechanizm kwartalny wymaga śledzenia przychodów narastająco. Możliwe jest bowiem osiągnięcie wysokiego przychodu w jednym miesiącu, który w ujęciu miesięcznym przekroczyłby dawny limit, ale nadal pozostaje akceptowalny, jeśli suma za cały kwartał mieści się w ustawowym progu. To szczególnie ważne w branżach, w których praca ma charakter projektowy i nie generuje równomiernych przychodów.

Moment przekroczenia granicy

Nowelizacja nie zmienia zasady, że działalność gospodarczą rozpoczyna się z mocy prawa, bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń woli. Jeżeli limit kwartalny zostanie przekroczony choćby o kilka złotych, osoba zaczyna prowadzić działalność gospodarczą od dnia, w którym nastąpiło przekroczenie. To właśnie ta data stanowi dzień rozpoczęcia działalności wpisywany później w zgłoszeniu do CEIDG.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca musi monitorować swoje przychody na bieżąco. Przekroczenie limitu 25. lub 30. dnia miesiąca kończącego kwartał rodzi dokładnie takie same konsekwencje, jak przekroczenie go na początku miesiąca.

Przykład 2

Po przekroczeniu limitu osoba fizyczna ma siedem dni na dokonanie rejestracji działalności gospodarczej. Oznacza to konieczność szybkiej reakcji i przygotowania danych potrzebnych do zgłoszenia, w tym ustalenia odpowiednich kodów PKD i formy opodatkowania, co często zajmuje więcej czasu, niż początkujący przedsiębiorcy przewidują.

Konsekwencje niedotrzymania terminu

Spóźnienie z rejestracją działalności może oznaczać nie tylko konieczność zapłaty zaległych składek i podatków, lecz także odpowiedzialność na gruncie prawa skarbowego. Są bowiem należne od dnia, w którym działalność faktycznie jest prowadzona, a nie od dnia, w którym została zgłoszona do CEIDG.

Uwaga! Jeżeli przedsiębiorca przekroczył limit na początku miesiąca, a zarejestrował działalność dopiero po kilku tygodniach, obowiązek zapłaty składek będzie liczony wstecz. Analogicznie należy traktować obowiązki podatkowe w PIT. Osoba, która zaczyna prowadzić działalność gospodarczą, musi od dnia jej rozpoczęcia prowadzić ewidencję księgową właściwą dla wybranej formy opodatkowania i odprowadzać zaliczki na podatek. Jeżeli rejestracja CEIDG wykaże, że działalność powstała wcześniej niż podana data zgłoszenia, urząd skarbowy może domagać się uzupełnienia ewidencji oraz zapłaty zaległych zaliczek.

W przypadku świadczenia usług objętych obowiązkiem rejestracji do VAT, również rejestracji należy dokonać z datą rzeczywistego jej prowadzenia. Brak rejestracji może skutkować koniecznością złożenia zaległych plików JPK_VAT i zapłatą podatku należnego za okresy wcześniejsze, wraz z odsetkami. W skrajnych przypadkach może być wszczęte postępowanie w sprawie wykroczenia skarbowego.

Możliwe pomyłki

Dotychczas dominowały te związane z przekroczeniem miesięcznego limitu. Od 2026 r. źródłem problemów może być:

1) ustalenie limitu kwartalnego oraz

2) mylne rozumienie „przychodu należnego”.

Po wejściu w życie nowych zasad wielu przedsiębiorców może wciąż zakładać, że przychód powstaje dopiero z chwilą zapłaty. To z kolei może prowadzić do nieświadomego przekroczenia limitu kwartalnego.

Ponieważ limit obowiązuje narastająco, błędne rozumienie momentu powstania wierzytelności może spowodować rozpoczęcie działalności z mocy prawa wcześniej, niż przedsiębiorca się tego spodziewa.

Błędem będzie też niewystarczające monitorowanie przychodów w ujęciu kwartalnym. Osoby wykonujące działalność sezonową lub projektową mogą założyć, że skoro przez kilka tygodni nie uzyskują przychodów, to „mieszczą się” w limicie. Tymczasem duże pojedyncze zlecenie wykonane pod koniec kwartału może spowodować natychmiastowe przekroczenie progu 225 proc. minimalnego wynagrodzenia, a tym samym rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej.

Przykład 3

To nie koniec potencjalnych nieprawidłowości. Możliwość legalnego wykonywania większej liczby zleceń bez rejestracji działalności w 2026 r. z powodu kwartalnego limitu może bowiem sprawić, że więcej osób będzie faktycznie wchodzić w relacje z konsumentami.

Uwaga! Odpowiedzialność z tytułu rękojmi, reklamacji czy ochrony danych osobowych nie zależy od tego, czy przedsiębiorca jest wpisany do CEIDG.

Błędy w tych obszarach mogą być szczególnie ryzykowne dla osób, które traktują działalność nierejestrową jako „luźną, nieformalną aktywność”.

RODO, reklamacje, rękojmia, kasa fiskalna

Działalność nierejestrowa, mimo uproszczonego charakteru, nie jest zwolniona z obowiązków wobec konsumentów. Osoba prowadząca działalność musi stosować zasady RODO, informować o przetwarzaniu danych, zabezpieczać dane klientów oraz reagować na incydenty naruszeń. Nie ma też możliwości wyłączenia odpowiedzialności za wady towaru lub usług. Przedsiębiorca musi rozpatrzyć reklamację w terminie, a brak odpowiedzi w ciągu czternastu dni oznacza uznanie żądania konsumenta.

W przypadku sprzedaży towarów lub usług objętych obowiązkiem instalacji kasy fiskalnej, konieczne będzie stosowanie urządzenia fiskalnego lub procedury zwolnienia, jeśli warunki są spełnione.

Wybór optymalnej formy działalności

Nowelizacja p.p. pozwala na dłuższe funkcjonowanie w formule nierejestrowej, jednak nie zawsze jest to rozwiązanie optymalne.

Sprawdza się ona w przypadku osób, które wykonują usługi okazjonalne, sezonowe lub testowe. Osoby sprzedające rękodzieło w niewielkiej skali, udzielające korepetycji lub realizujące pojedyncze projekty graficzne mogą legalnie działać bez wpisu do CEIDG, dopóki ich przychód należny mieści się w limicie kwartalnym.

Uwaga! Jeśli jednak przedsiębiorca planuje rozwój działalności, współpracę B2B, odliczanie kosztów uzyskania przychodu, pozyskiwanie finansowania lub zwiększenie skali działalności, wcześniejsze przejście na jednoosobową działalność gospodarczą może być korzystniejsze.

Zwiększa m.in. wiarygodność biznesową i otwiera dostęp do narzędzi, z których nie może skorzystać w formule nierejestrowej. ©℗

Błędy w obliczeniach przychodu mogą być dotkliwe

Zastąpienie miesięcznego limitu w wysokości 75 proc. minimalnego wynagrodzenia kwartalnym progiem wynoszącym 225 proc. minimalnego wynagrodzenia niewątpliwie będzie sprzyjać mikroprzedsiębiorcom i osobom wykonującym prace o charakterze sezonowym. Pozwoli na ograniczenie kosztów obsługi księgowej oraz zmniejszenie obciążeń administracyjnych, które w przypadku krótkotrwałej lub nieregularnej aktywności mogłyby okazać się nieproporcjonalnie wysokie.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że ustawodawca nie zrezygnował z posługiwania się pojęciem przychodu należnego. Pojęcie to dla wielu osób planujących skorzystanie z tej formy prowadzenia działalności gospodarczej może być niejasne. Na gruncie analizowanych regulacji kluczowe znaczenie ma to, że od osiąganego przychodu nie ma możliwości odliczenia kosztów jego uzyskania.

Co istotne, o powstaniu przychodu decyduje moment wykonania usługi lub wydania towaru, a więc chwila, w której po stronie kontrahenta powstaje obowiązek zapłaty wynagrodzenia, a nie moment faktycznego otrzymania środków pieniężnych. Zatem na osobach korzystających z tej formy działalności spoczywa obowiązek rzetelnego i prawidłowego ewidencjonowania przychodu należnego. Nieprawidłowe ustalenie jego wysokości może prowadzić do uchybienia terminowi na złożenie wniosku o wpis do CEIDG, który wynosi siedem dni od dnia przekroczenia progu 225 proc. minimalnego wynagrodzenia. Obowiązek ten powstaje także w sytuacji, gdy przekroczenie limitu nastąpi już w pierwszym miesiącu danego kwartału. Skutki nieterminowości mogą oznaczać poważne konsekwencje prawne, w tym obowiązek zapłaty zaległych składek oraz inne sankcje wynikające z prowadzenia działalności bez wymaganego wpisu. ©℗