Nowe przepisy zaczną obowiązywać już od stycznia 2022 r. A od czerwca zaczną działać dostosowane do nich systemy do składania sprawozdań finansowych w Krajowym Rejestrze Sądowym – informuje Ministerstwo Sprawiedliwości w odpowiedzi na pytanie DGP
Chodzi o zmiany, które od 1 stycznia 2022 r. wprowadzi nowelizacja z 14 października 2021 r. ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2106). Umożliwią one podpisywanie sprawozdań finansowych nawet przez jednego członka zarządu, jeżeli od pozostałych uzyska on stosowane oświadczenia. Podpisanego na nowych zasadach sprawozdania (niezależnie od tego, za jaki jest okres) nie będzie można jednak od razu po zatwierdzeniu złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej:
- które zostały zatwierdzone przed 1 czerwca 2022 r.,
- do których zostały sporządzone odmowa podpisu, w brzmieniu nadanym nowelizacją, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia
- składa się, wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, we właściwym rejestrze sądowym, w okresie od 1 do 15 czerwca 2022 r.
W związku z takim zapisem zaczęto się zastanawiać, jak w praktyce będzie można je złożyć i czy do tego czasu systemy KRS zostaną dostosowane. - Na razie funkcjonalność platformy służącej do bezpłatnego zgłaszania dokumentów do KRS nie daje możliwości, aby złożyć oświadczenie członka zarządu o spełnieniu wymagań przewidzianych w ustawie (albo niespełnieniu wymagań) jako odrębnego pliku - wyjaśnia Łukasz Drożdżowski, radca prawny. Dlatego zapytaliśmy o to Ministerstwo Sprawiedliwości, które potwierdziło, że obecnie trwają prace, by dostosować system RDF, S-24 oraz system Biurowość do zmian przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Resort zapewnił też, że przewiduje udostępnienie nowych funkcji użytkownikom 1 czerwca 2022 r., i wyjaśnił, że „do jednego dokumentu finansowego (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności) można będzie załączyć wiele oświadczeń o odmowie podpisu sprawozdania, oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie oraz odmów złożenia oświadczeń”. Resort zastrzegł jednak, że dokument finansowy będzie musiał być powiązany z załączanymi oświadczeniami lub odmowami (jeżeli zostały dodane do dokumentu).
Sygnowanie raportu
Systemy KRS uwzględnią więc zmiany, jakie zostaną wprowadzone w zakresie podpisywania sprawozdań. Przypomnijmy, że od 1 stycznia 2022 r. roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności będzie mogła sygnować jedna osoba z zarządu (lub więcej), jeżeli od pozostałych członków otrzyma oświadczenie potwierdzające, że raport spełnia wymogi ustawy o rachunkowości, albo odmowę złożenia takiego oświadczenia. Pierwotnie zakładano, że podpisy będą mogli złożyć albo wszyscy członkowie zarządu, albo tylko jeden z nich, co budziło kontrowersje. Opublikowane regulacje zawierają jednak inną zasadę. Pod sprawozdaniem będzie mogła się podpisać dowolna liczba członków zarządu, ważne aby sygnaturę złożył chociaż jeden z nich, np. z pięciu członków zarządu podpisać będzie mogło się dwóch lub trzech, a pozostali będą mogli złożyć oświadczenie. Nadal będą też mogli się podpisać wszyscy. Odmowa złożenia oświadczenia będzie natomiast równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i będzie wymagała sporządzenia pisemnego uzasadnienia.
Jest to spore ułatwienie, bo obecnie sprawozdanie finansowe (cyfrowe) musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu. Dla firm i innych podmiów (np. fundacji) z kilkudziesięcioosobowym zarządem bywało to uciążliwe, szczególnie że sygnatury trzeba umieszczać w odpowiedniej kolejności w zależności od rodzaju podpisu. Pierwsi powinni się podpisać ci, którzy używają podpisu zaufanego, osobistego (otaczającego, enveloped) oraz kwalifikowanego wewnętrznego (otaczającego), one bowiem nie zmieniają rozszerzenia pliku sprawozdania. Następnie składa się podpisy osobiste otaczające lub kwalifikowane otaczające bądź podpisy osobiste zewnętrzne lub kwalifikowane zewnętrzne. Wprawdzie ustawa o rachunkowości daje możliwość odmowy złożenia podpisu, ale wówczas do sprawozdania trzeba dołączyć pisemne uzasadnienie. Co więcej, odmowa może być zgłoszona tylko z przyczyn merytorycznych, a nie z powodu niemożności podpisania raportu. Nie mogą to być np. względy techniczne.
Kolejność czynności
Eksperci podkreślają, że jedną z ważniejszych spraw, o których trzeba będzie pamiętać przy stosowaniu nowego rozwiązania, jest kolejność wykonywanych czynności.
Najpierw sprawozdanie musi podpisać osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg, czyli np. główny księgowy w firmie, osoba z biura rachunkowego, któremu zlecono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Następnie muszą zostać złożone oświadczenia tych członków zarządu, którzy nie podpisują sprawozdania, a na koniec dopiero podpisują się pozostali członkowie zarządu.
- Końcowym etapem będzie więc złożenie podpisu przez osobę lub osoby, które nie złożyły oświadczenia lub odmowy złożenia oświadczenia - wyjaśnia Joanna Chwaścikowska-Karwacka, biegła rewident, członek Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. - W oświadczeniach wskazuje się sprawozdanie finansowe, którego to oświadczenie dotyczy, a w szczególności konieczne jest podanie daty i godziny podpisania sprawozdania finansowego przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych - zwraca uwagę ekspertka z KRBR.
W ten sposób, jak wyjaśnia radca prawny Łukasz Drożdżowski, członek zarządu podpisujący oświadczenie (zamiast sprawozdania) będzie miał pewność, że odwołuje się do konkretnego dokumentu. Ekspert przypomina, że złożenie takiego dokumentu nie uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności za treść sprawozdania.
Jak podkreśla Joanna Chwaścikowska-Karwacka, spółka, która będzie chciała skorzystać z nowej możliwości podpisu, będzie musiała bardziej niż dotychczas pilnować rodzajów podpisu elektronicznego, którym posługują się poszczególne osoby podpisujące sprawozdanie. ‒ W sytuacji gdy osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, posługuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, a osoba wchodząca w skład organu wieloosobowego, która podpisuje sprawozdanie stosuje podpis zaufany albo osobisty, nie jest możliwe spełnienie wymogu art. 52 ust. 2c ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U z 2021 r. poz. 217; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 2106) i skuteczne podpisanie sprawozdania finansowego - podkreśla ekspertka z KRBR. Nie będzie bowiem technicznej możliwości sygnowania sprawozdania we właściwej kolejności. Dotychczas nie miało to aż takiego znaczenia, który z kolei podpisze się księgowy. W praktyce decydował rodzaj używanego podpisu i nikt tego nie kwestionował. Teraz, jeżeli w grę wchodzą oświadczenia, nie będzie innego wyjścia i księgowy będzie musiał to zrobić jako pierwszy. Aby w takiej sytuacji nie było problemów, odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych w podanym przez ekspertkę przykładzie musiałby się posłużyć profilem zaufanym, albo członek zarządu musiałby kupić podpis kwalifikowany.
Forma oświadczenia
Kolejna kwestia, o której trzeba pamiętać, stosując nowe rozwiązanie, to dołączanie do sprawozdania oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, oraz ewentualnej odmowy złożenia takiego oświadczenia. Dokumenty te mogą zostać sporządzone na papierze. Wówczas osoba wchodząca w skład zarządu, podpisująca sprawozdanie finansowe, będzie musiała zadbać, aby zostały sporządzone elektroniczne kopie tych dokumentów. Łukasz Drożdżowski wyjaśnia, że może być to np. skan takiego dokumentu. Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, członkowie zarządu mogą sporządzić te dokumenty również w formie elektronicznej. Wówczas opatrują je kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Joanna Chwaścikowska-Karwacka podkreśla, że biegły rewident podczas badania sprawozdania finansowego zweryfikuje prawidłowość i kompletność złożonych na sprawozdaniu finansowym podpisów, a także prawidłowości złożonych do tego sprawozdania oświadczeń. Jeżeli uzna, że sprawozdanie zostało podpisane w złej kolejności, uzna to za błąd formalny. Trzeba będzie więc od nowa przejść całą procedurę podpisywania.
MF o zaległych dokumentach
Mimo że nowe zasady będą obowiązywały od 1 stycznia 2022 r., to podatnicy mają wątpliwości, czy mogą je stosować do sprawozdań za lata poprzednie. Jeden z czytelników spytał, czy zmiany będą miały zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych np. za 2019 r., jeżeli będą podpisywane po 31 grudnia br. Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na pytanie DGP to potwierdziło. [ramka] Nie ma bowiem znaczenia to, za jakie okresy jest sprawozdanie, ale kiedy jest podpisywane. Tak też przepisy interpretuje Joanna Chwaścikowska-Karwacka. ‒ Uznajemy, że dniem sporządzenia sprawozdania jest dzień, w którym podpisał się ostatni członek organu - podkreśla ekspertka. Wyjaśnia, że potwierdził to Komitet Standardów Rachunkowości w wydanym standardzie nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek przy braku kontynuowania działalności”.
Odpowiedź Ministerstwa Finansów z 9 grudnia 2021 r. na pytanie DGP
Nowe zasady podpisywania sprawozdań finansowych obowiązują dla czynności podpisania podejmowanych po wejściu w życie art. 52 w brzmieniu nadanym ustawą z 14 października 2021 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2106), tj. po 1 stycznia 2022 r. Mają one zastosowanie bez względu na okres, za który podpisywane jest sprawozdanie finansowe (podstawa prawna art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości).
Sprawozdanie finansowe powinno funkcjonować w obrocie gospodarczym wraz z dokumentami odmowy podpisu, oświadczenia lub odmowy złożenia oświadczenia, które jego dotyczą - jeżeli zostały sporządzone. Dokumenty te sporządza się w jednej z dwóch postaci:
• elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, albo
• papierowej oraz opatruje własnoręcznym podpisem.
W przypadku, gdy odmowa podpisu, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, zostały sporządzone w postaci papierowej opatrzonej własnoręcznym podpisem ‒ należy sporządzić elektroniczne kopie tych dokumentów.
W każdym z powyższych przypadków dokumenty odmowy podpisu, oświadczenia lub odmowy złożenia oświadczenia uzyskają ostatecznie formę elektroniczną i w takiej postaci powinny funkcjonować w obrocie wraz ze sprawozdaniami finansowymi (podstawa prawna art. 52 ust. 2d i 2e ustawy o rachunkowości).
