Za ten rok ponad setka, a za kolejny już tysiące polskich firm będą musiały raportować, jak w praktyce wygląda u nich zrównoważony rozwój. Eksperci radzą firmom: nie czekajcie na ustawę, bo nie zdążycie, a kary mogą być surowe.

Do 6 lipca Polska, jak inne kraje UE, powinna wdrożyć dyrektywę unijną, która nakłada na przedsiębiorstwa obowiązek corocznego składania raportów o tym, jak wypełniają swoje obowiązki w zakresie zrównoważonego rozwoju. Jednak przygotowany przez Ministerstwo Finansów projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, która ma to uregulować, przeszedł dopiero konsultacje.

Dyrektywę w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) 2022/2464 przyjęto dwa lata temu. Zastąpiła ona dyrektywę o sprawozdaniu niefinansowym 2014/95/49 (NFRD). Ta poprzednia obejmowała tylko największe firmy, a że była zbyt mało szczegółowa, to tworzone na jej podstawie raporty były nieporównywalne i nie dawały wiarygodnych informacji. Zaradzić temu ma CSRD wraz z rozporządzeniem KE zawierającym Europejskie Standardy Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju.

Podczas konsultacji projektu polskiej ustawy firmy i organizacje zgłosiły wiele uwag. Naczelna Rada Adwokacka zarzuca jego autorom, że przygotowana przez nich regulacja implementuje dyrektywę zawężająco.

– Dyrektywa harmonizuje w UE podejście do raportowania ESG. Literka „E” to środowisko, „S” to kwestie społeczne, czyli prawa pracowników i prawa człowieka, a „G” to ład korporacyjny. Nasz ustawodawca koncentruje się w projekcie na sprawach środowiskowych, a o prawach człowieka, którymi są też prawa pracowników, wspomina tylko raz. Tymczasem dyrektywa przywiązuje równą wagę do każdego z tych trzech elementów – mówi adwokat, dr Anna Wilińska-Zelek z kancelarii Filipiak Babicz Legal, przewodnicząca zespołu ds. opiniowania projektów legislacyjnych w zakresie prawa gospodarczego Instytutu Legislacji i Prac Parlamentarnych Naczelnej Rady Adwokackiej.

Patrzcie do rozporządzenia

Natomiast Piotr Kowalik, prawnik z kancelarii Eversheds Sutherland Poland, uważa, że nie ma powodu zarzucać projektowi ustawy, że przywiązuje większą wagę do czynników środowiskowych niż społecznych czy ładu korporacyjnego.

– Zadaniem projektowanej ustawy jest powiedzieć przedsiębiorcom, co mają zrobić, a wskazówki, jak mają to zrobić, znajdą oni w rozporządzeniu ze standardami raportowania. Uważam, że nawet gdyby ktoś miał pokusę zbagatelizowania kwestii praw pracowniczych w sprawozdaniu, to nie będzie mu się to opłacało. Kontrahenci będą szukać w raporcie informacji zarówno o śladzie węglowym, jak i o tym, jaką firma ma lukę płacową – tłumaczy prawnik.

Borys D. Sawicki, radca prawny kierujący zespołem ESG w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak, członek Komitetu ds. ESG przy Krajowej Izbie Gospodarczej, również nie ma istotnych zastrzeżeń co do projektu ustawy. Na miejscu przedsiębiorców nie czekałby jednak z rozpoczęciem przygotowań do raportowania na jej przyjęcie i sięgnął po unijne regulacje.

– Największe spółki giełdowe, które mają obowiązek przygotowania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za bieżący rok, powinny już wiedzieć, jakie zagadnienia będą raportować, a więc mieć przeprowadzoną i zatwierdzoną przez zarząd, a najlepiej również zweryfikowaną z audytorem, ocenę podwójnej istotności, która jest punktem wyjścia do raportowania. To z kolei umożliwia określenie m.in. zakresu zbieranych danych w roku obrotowym (trzeba dostosować systemy IT), a także ustalenie ewentualnej luki regulacyjnej, zidentyfikowanie kluczowych interesariuszy i podjęcie innych czynności przygotowawczych do raportowania. Te czynności trudno będzie wykonać po zakończeniu roku obrotowego, którego sprawozdawczość będzie dotyczyć – uważa Borys Sawicki.

Z tych samych przyczyn pozostałe przedsiębiorstwa, które mają obowiązek raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju już za rok 2025, nie powinny odkładać przygotowań na przyszły rok.

Justyna Wysocka-Golec, partner associate, liderka zespołu ESG w KPMG w Polsce, również wskazuje unijne regulacje jako podstawę do rzetelnego raportowania oraz uzmysławia przedsiębiorcom, jak dużo pracy przed nimi.

– Rozporządzenie KE przynosi nam prawie 1200 potencjalnych, możliwych do raportowania wskaźników. Szacujemy, że największe firmy powinny uwzględnić od 500 do 800 z nich, a te, które zostaną objęte obowiązkami raportowymi na drugim etapie, minimum 300. To, jakie wskaźniki będą dla firmy istotne, jest mocno zindywidualizowane. Nie da się udzielić ogólnych wskazówek nawet dla poszczególnych branż bo np. dla jednej firmy z sektora IT, której siedziba jest zlokalizowana w budynku w pobliżu obszaru cennego przyrodniczo, wskaźniki dotyczące bioróżnorodności będą istotne, ale dla innej mogą być mniej kluczowe w porównaniu, na przykład, do wpływu na klimat czy zużycia zasobów na sprzęt – wyjaśnia eksperta KPMG.

Zdaniem Justyny Wysockiej-Golec kolejna trudność, poza ustaleniem wskaźników, z którą zetkną się przedsiębiorcy, to dostęp do danych potrzebnych do ich analizy. Na przykład wspomniany wpływ na bioróżnorodność często dopiero muszą nauczyć się mierzyć.

– Bardzo ważną kwestią jest analiza łańcucha wartości firmy oraz identyfikacja występujących w tym szerokim zakresie ryzyk. Dobrze to obrazuje przykład banku. Sam ma niewielki ślad węglowy wynikający ze swojej bezpośredniej działalności operacyjnej, ale ponad 90 proc. jego śladu „wypracują” mu kontrahenci, czyli przedsiębiorstwa, które finansuje. Brak rzetelnej analizy łańcuchów wartości może się skończyć zarzutami o greenwashing. Zarówno organizacje społeczne (ekologiczne, konsumenckie), jak i decydujące o finansowaniu będą uważnie śledzić sprawozdania zrównoważonego rozwoju i zestawiać je z deklaracjami marketingowymi, przekonującymi o „zieloności” firmy – wyjaśnia Justyna Wysocka-Golec.

Eksperci są zgodni, że przygotowanie sprawozdania będzie wymagającym ćwiczeniem nawet dla dużych firm. Sektor MŚP również nie może lekceważyć CSRD. Nawet jeśli firma nie zostanie objęta bezpośrednio danymi regulacjami, to mogą one powodować np. rosnącą liczbę zapytań na temat wskaźników ESG ze strony kontrahentów.

Kto to ma w firmie zrobić?

– Lepiej pomyśleć o tym już teraz, bo jakość kadr odgrywa tu istotną rolę. Jeśli okaże się, że spółka ma problem z zatwierdzeniem sprawozdania przez audytora i dlatego np. kontrahent nie przedłuży współpracy, to akcjonariusze czy udziałowcy będą mieli podstawę, by pozwać zarząd o utracone korzyści. Nie wiem, czy przedsiębiorcy zdają sobie sprawę z konsekwencji, jakie mogą ponieść, jeśli zlekceważą obowiązek niefinansowego raportowania – zastanawia się Piotr Kowalik.

– Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju jest przez ustawodawcę traktowana na równi ze sprawozdawczością finansową. W konsekwencji odpowiedzialność zarządu za niesporządzenie lub sporządzenie nierzetelnego sprawozdania będzie taka sama jak w przypadku sprawozdawczości finansowej: możliwa kara to grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat dwóch – ostrzega Borys D. Sawicki.

Eksperci odradzają powierzanie przygotowania sprawozdań zespołom PR czy sztucznej inteligencji. Konieczne będzie albo wyszkolenie własnego, specjalnego zespołu ds. ESG, albo pozyskanie z rynku osób dysponujących odpowiednią wiedzą.

Mecenas Anna Wilińska-Zelek jest przekonana, że ci eksperci oprą się nie tylko na unijnych regulacjach.

– Mam świadomość, że załącznik do rozporządzenia KE na 280 stronach szczegółowo reguluje kwestie sprawozdawczości, ale to ustawa będzie determinowała kształt raportów i to, na co przedsiębiorstwa położą nacisk przy ich przygotowaniu. Takie nierównomierne rozłożenie akcentów spowoduje, że również badający sprawozdania audytorzy bardziej skupią się na kwestiach środowiskowych, a mniejszą wagę będą przyjmować do pozostałych kwestii. Mierzenie śladu węglowego jest ważne, ale warunki pracy też – mówi Anna Wilińska-Zelek. ©℗

ikona lupy />
Ile firm będzie składać sprawozdania niefinansowe / Dziennik Gazeta Prawna - wydanie cyfrowe