SN: Nierówność stron w umowie między firmami jest dopuszczalna

W ramach swobody umów strony kontraktu gospodarczego mogą wprowadzić postanowienia, które ewidentnie uprzywilejowują jedną ze stron, dając jej np. prawo do wypowiedzenia umowy bez żadnych konsekwencji, podczas gdy druga strona za taką samą czynność będzie obciążona karą pieniężną.

Takie wnioski wywiódł Sąd Najwyższy ze sprawy, która dotyczyła umowy sprzedaży energii, którą w listopadzie 2028 r. zawarła firma G ze spółką Z. Strony przewidziały możliwość wypowiedzenia umowy, zastrzegając trzymiesięczny okres wypowiedzenia. Dodatkowo wpisały klauzulę dotyczącą kary umownej, jaką miała zapłacić spółka Z w razie wypowiedzenia umowy przed terminem jej zakończenia. Podobnej klauzuli o karze umownej dla firmy G nie przewidziały.

Umowa trwała krótko. Już 19 listopada 2018 r. firma G wypowiedziała ją z zachowaniem terminu trzymiesięcznego. Następnie zawarła inną umowę o sprzedaż energii, ze spółką energetyczną T, przy czym ta druga umowa była mniej korzystna – stawki za zakup energii były wyraźnie wyższe. Firma G wkrótce potem pozwała spółkę Z o zapłatę ok. 230 tys. zł tytułem różnicy pomiędzy ceną energii wynikającą z nowej umowy ze spółką energetyczną T a ceną ustaloną we wcześniejszej, wypowiedzianej umowie ze spółką Z. W sądzie I instancji firma G uzyskała korzystny wyrok – zasądzono na jej rzecz żądaną kwotę. Apelację złożyła spółka Z, ale została ona oddalona. Ostatecznie sprawa skończyła się skargą kasacyjną, w której podniesiono m.in. zarzuty naruszenia zasad współżycia społecznego i swobody umów. Zdaniem pełnomocnika spółki Z istniała znaczna nierównowaga pomiędzy stronami umowy, głównie dlatego, że firma G mogła bezkarnie zakończyć umowę w każdym czasie (choć z zachowaniem terminu wypowiedzenia), zaś jakiekolwiek wypowiedzenie przed upływem rocznego terminu, na jaki umowę zawarto, groziło spółce Z wysoką karą umowną.

SN nie podzielił tych argumentów i skargę kasacyjną w całości oddalił. W uzasadnieniu wskazał, że niekorzystne ukształtowanie treści umowy dla jednej ze stron, nawet widoczne na pierwszy rzut oka, nie oznacza, że taka umowa jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i koliduje z zasadą swobody umów.

– O takiej sprzeczności można mówić tylko wtedy, gdy nierównomierne ukształtowanie praw i obowiązków umownych byłoby konsekwencją zawinionego nadużycia silniejszej pozycji kontraktowej jednej ze stron. Faktyczna nierówność stron umowy jest bowiem tolerowana w granicach autonomii woli stron, gdyż zawieranie umów, które w sposób nierównomierny rozkładają prawa i obowiązki, mieści się w granicach swobody umów. Dotyczy to zwłaszcza umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami – wskazał sędzia przewodniczący Paweł Grzegorczyk.