Rozpad związku a wspólny biznes. Po kłótni nie tak łatwo przejąć spółkę

Osobisty konflikt między wspólnikami spółki jawnej wynikający z rozpadu ich związku partnerskiego obciąża obie strony. Żadna z nich nie może się ubiegać o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki – wynika z orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Łodzi.

Wyrok, którego uzasadnienie zostało opublikowane w ubiegłym tygodniu, dotyczył spółki jawnej zajmującej się m.in. produkcją wyrobów kosmetycznych i toaletowych. Jej wspólnicy – kobieta i mężczyzna – byli parą także w życiu prywatnym. Rozpad ich związku partnerskiego w 2019 r. skutkował konfliktem dotyczącym prowadzenia spraw firmowych.

Byli partnerzy zaczęli nawzajem kwestionować swoje decyzje oraz podważać dotychczasowy podział obowiązków. Mężczyzna zarzucał wspólniczce m.in. nierentowną transakcję i wyprowadzanie pieniędzy. Kobieta twierdziła, że jej były partner zatrudnił po znajomości kolegę oraz celowo parkował samochód tak, by uniemożliwić rozładunki towaru.

Mężczyzna wniósł pozew o rozwiązanie spółki i przyznanie mu jej majątku, z obowiązkiem spłacenia ekspartnerki. Powoływał się na art. 66 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.

Sąd Okręgowy w Łodzi uznał za zasadne rozwiązanie spółki, ale nie zgodził się przyznać mężczyźnie prawa do przejęcia jej majątku. Jak stwierdził, powód nie udowodnił, że przyczyny prowadzące do rozwiązania spółki obciążały wyłącznie pozwaną, a nadto nie wykazał wartości majątku spółki, co pozwoliłoby na ocenę wysokości spłaty. Przypomniał, że w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych powód był obowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie. Tymczasem, chociaż powoływał się np. na audyt ksiąg rachunkowych spółki, nie dołączył do pozwu takiego dokumentu ani nie wnioskował o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego księgowego.

Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację. Jak zauważył w uzasadnieniu wyroku, przepis art. 66 k.s.h. „ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki, umożliwiając jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji”. Po przejęciu majątku przez jednego ze wspólników działalność spółki mogłaby być kontynuowana w innej formie organizacyjnej. Jest to wyjątek na korzyść wspólnika, który nie dał powodu do rozwiązania spółki. Za regułę sąd uznał rozwiązanie spółki przez likwidację. Zgodził się z sądem okręgowym, że powód nie wykazał, aby przyczyny rozwiązania spółki leżały wyłącznie po stronie jego ekspartnerki.

„Sąd Apelacyjny podziela przy tym wyrażony w orzecznictwie pogląd, że utrata zaufania między wspólnikami, wynikająca z utrwalonego i eskalującego konfliktu między wspólnikami, obciąża w równym stopniu obydwu wspólników. W takim wypadku żaden z nich nie może ubiegać się o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej” – można przeczytać w uzasadnieniu.©℗

orzecznictwo