Uniemożliwienie wspólnikowi korzystania z prawa kontroli przez odmowę dostępu do ksiąg i innych dokumentów spółki z o.o. powinno stanowić wyjątek od reguły. W jakich okolicznościach zarząd spółki może zdecydować się na takie działanie?
Odmowa jest dopuszczalna, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta pozyskaną wiedzę w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi jej znaczną szkodę. Z żadnej innej przyczyny zarząd spółki nie może ograniczać uprawnień do kontroli indywidualnej. Niedozwolone jest np. wyznaczenie niedogodnego miejsca do jej przeprowadzenia. Nie można udostępnić jedynie części ksiąg i dokumentów czy też stwarzać sztucznych problemów dotyczących ich kopiowania. Niedopuszczalne jest także ograniczanie możliwości zaangażowania przez kontrolującego osób trzecich do pomocy. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26 października 2020 r. (sygn. akt V AGa 608/18). Jak podkreślono, przez wgląd do dokumentów nie można rozumieć jedynie ich okazania. Chodzi o możliwość zapoznania się z nimi, co nie może ograniczać się wyłącznie do sporządzenia notatek.
Wykonywanie kontroli przez wspólnika nie powinno być iluzoryczne. Musi on mieć zapewnioną realną możliwość jej przeprowadzenia, co przy wielości dokumentów wymaga utrwalenia ich obrazu. Utrwalenie może mieć miejsce za pomocą własnych środków technicznych zarówno kontrolującego, jak i środków spółki – w obu przypadkach na koszt kontrolującego. Dopiero realny dostęp do dokumentów, możliwość ich zestawienia ze sobą czy też sporządzenia we własnym zakresie bilansów pozwalają kontrolującemu na sprawdzenie rzetelności dokumentacji księgowej. Dotyczy to zwłaszcza kosztów działania spółki oraz ustalenia osiąganych przez nią zysków, a w konsekwencji sposobu gospodarowania nimi.
Wspólnik, któremu odmówiono dostępu do informacji, może żądać rozstrzygnięcia sporu uchwałą wspólników. Następnie może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów lub ksiąg spółki. ©℗
