Spółka kapitałowa (sp. z o.o. albo akcyjna) powstała wskutek przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną, czyli jednoosobowej działalności gospodarczej, wstępuje w prawa i obowiązki przedsiębiorcy w toczącym się procesie, stając się jego stroną – orzekł Sąd Najwyższy.
Rozstrzygnięcie to nastąpiło na kanwie pozwu, jaki wytoczono przeciwko panu R. jako właścicielowi firmy H. W toku procesu, po wydaniu przez sąd I instancji orzeczenia (notabene niekorzystnego dla pozwanego), przekształcił on swoją firmę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością P. I już w imieniu tejże spółki złożył apelację. Legitymację do złożenia tego środka uzasadnił tym, że dotychczasowa działalność gospodarcza (której zresztą dotyczył proces) jest kontynuowana przez P. sp. z o.o. Pan R. – jak twierdził w apelacji – pokrył wkładem niepieniężnym udziały w spółce P. i przeniósł na tę spółkę wszystkie składniki majątku swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa (prowadzonego jako osoba fizyczna), w tym prawo do nieruchomości i budynku, gdzie znajdowała się siedziba jego firmy. Zgodnie zaś z art. 5842 par. 1 kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku odrzucił tę apelację. Jego zdaniem legitymacja do wniesienia apelacji od danego wyroku przysługuje tylko stronie, której dotyczy ten wyrok. Tymczasem wbrew przekonaniu spółki z o.o. unormowanie z art. 5842 par. 1 k.s.h. nie oznacza utraty podmiotowości prawnej przez pozwanego w tej sprawie pana R. Stał się on bowiem wspólnikiem nowo powstałej spółki, a przecież w obrocie może funkcjonować odrębnie – jako osoba fizyczna. W tej sytuacji nie było w rozpoznawanej sprawie sukcesji generalnej czy pełnej kontynuacji podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę w roli następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy – uznał Sąd Apelacyjny.
Spółka złożyła zażalenie, a rozpoznający je inny skład gdańskiego sądu dopatrzył się w sprawie poważnego problemu prawnego, sprowadzającego się do kwestii: czy spółka z o.o., powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania sądowego, ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym – w tym wypadku osobie fizycznej.
SN w odpowiedzi wydał na posiedzeniu niejawnym obszerną uchwałę, zgodnie z którą spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła prawa i obowiązki osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w związku z jej przekształceniem na mocy art. 5841–58413 k.s.h., wstępuje do procesu, którego przedmiot dotyczy praw i obowiązków przejętych (art. 5842 par. 1 k.s.h.) bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej.
W takiej sytuacji – wskazał SN – nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 kodeksu postępowania cywilnego (zgodnie z którym z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej).
W zakresie roszczeń objętych solidarnością bierną (dłużników) na mocy art. 58413 k.s.h. udział spółki przekształconej w postępowaniu zainicjowanym przez wierzyciela przeciwko przedsiębiorcy przekształconemu jest dopuszczalny na skutek wezwania do udziału w sprawie (art. 194 par. 3 k.p.c.) albo w drodze interwencji ubocznej wniesionej przez spółkę – uznał Sąd Najwyższy.©℗
orzecznictwo
Uchwała Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2023 r., sygn. akt III CZP 133/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
