Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej za szkodę na podstawie art. 293 kodeksu spółek handlowych nie jest odpowiedzialnością na zasadzie ryzyka, lecz na zasadzie winy. W efekcie trzeba udowodnić, że były menedżer zawinił przy nadzorowaniu pracy działu finansowo-księgowego – orzekł Sąd Apelacyjny w Katowicach.
Artykuł 293 par. 1 k.s.h. stanowi, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponoszą winy. Choć norma wydaje się jasna, to w praktyce pojawiają się wątpliwości, które muszą rozstrzygać sądy.
„Ze względu na użycie sformułowania «chyba że» zmienia się rozkład ciężaru dowodu. Artykuł 293 k.s.h. – podobnie jak art. 471 kodeksu cywilnego – reguluje odszkodowawczą odpowiedzialność wymienionych członków władz spółki oraz likwidatora na zasadzie winy domniemanej. Sprawca, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, że nie ponosi winy za powstałą szkodę (dlatego błędnie kwalifikuje się odpowiedzialność z art. 293 k.s.h jako odpowiedzialność na zasadzie ryzyka)” – spostrzegł w niedawno opublikowanym uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny w Katowicach.
Oznacza to tym samym, że to spółka powinna udowodnić szkodę i niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, a na (byłym) członku zarządu spoczywa ciężar dowodu braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swych obowiązków.
Sprawa, która legła u podstaw tego orzeczenia, dotyczyła byłego menedżera zajmującego się m.in. organizacją pracy służb finansowo-księgowych w spółce. Problem w tym, że wskutek błędów w rozliczeniach i powstania zaległości w VAT konieczna była zapłata ponad 200 tys. zł odsetek. Błędnie rozliczano też CIT. Zdaniem spółki odpowiedzialny za to był członek zarządu spółki, który z kolei się bronił, że nie wolno go obarczać odpowiedzialnością.
Sąd przyznał rację menedżerowi. W uzasadnieniu wyroku sądu apelacyjnego wskazano, że błędy związane z podatkami, w szczególności VAT od tzw. opłaty środowiskowej, wynikały z dwóch przyczyn: nieprecyzyjnie sformułowanej uchwały rady miasta oraz rozbieżności interpretacyjnych dotyczących obowiązujących przepisów prawa podatkowego. Sąd zwrócił uwagę, że wbrew temu, co dowodziła spółka, właściwe rozliczanie nie należało do wiedzy powszechnej. Dowodem jest to, że część kontroli przeprowadzanych przez urzędników skarbowych oraz rokroczne kontrole biegłych rewidentów nie ujawniły nieprawidłowości. Wyszły one na jaw dopiero po latach w toku jednego ze sprawdzeń.
– Choć brak usprawiedliwienia dla błędnej praktyki rozliczania podatków przez powódkę, należy wskazać, że praktyka zastana przez pozwanego funkcjonowała w powodowej spółce ponad dwa i pół roku przed objęciem przez pozwanego funkcji członka zarządu. Była też poddawana rozlicznym kontrolom biegłych rewidentów oraz właściwych organów podatkowych, które nie stwierdzały nieprawidłowości, a pozwany zapoznał się z wynikami owych kontroli. Trudno zatem zarzucić pozwanemu brak należytej staranności, gdy idzie o prowadzenie spraw spółki – stwierdził sąd w uzasadnieniu wyroku.
Uznał, że pozwany wykazał brak swojej winy w niedochowaniu staranności, a zatem nie może być mowy o odszkodowaniu na rzecz spółki.©℗
orzecznictwo
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26 września 2022 r., sygn. akt V Aga 407/22 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
