Odpowiada dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW
Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. W założeniu powinien być on przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa może wchodzić własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa do nich. Składnikiem przedsiębiorstwa mogą być prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości czy też wierzytelności.
Zmianie własności przedsiębiorstwa był poświęcony wyrok Sądu Najwyższego z 31 marca 2015 r. (sygn. akt II CSK 427/14). Jak podkreślono, transakcja mająca na celu przejęcie przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład - chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Wyjątkowej uwagi wymagają zobowiązania (długi) związane z przedsiębiorstwem. Nabywca bowiem co do zasady jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Taka odpowiedzialność nie powstanie, o ile nabywca w chwili dokonywania transakcji nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo zachowania należytej staranności. Takiej odpowiedzialności nie można wyłączyć ani ograniczyć bez zgody wierzyciela.
Reklama
Ponadto we wspomnianym wyroku zwrócono uwagę, że przedmiotem transakcji może być także zorganizowana część przedsiębiorstwa. Musi ona stanowić kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny.
Zatem w każdym przypadku czynnikiem decydującym o tym, czy mamy do czynienia z przedsiębiorstwem, jest odpowiednia organizacja i funkcjonalne powiązanie różnorodnych składników tworzących pewną całość (zespół). Element organizacji pozwala np. odróżnić przedsiębiorstwo od majątku. Majątek bowiem nie ma zorganizowanego charakteru. ©℗
Not. KT