Wspólnicy naszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadzili 2 lipca 2021 r. zgromadzenie wspólników, na którym podjęli dwie uchwały: o zmianie umowy spółki oraz o powołaniu kolejnego członka zarządu. Uchwały te były protokołowane przez notariusza i mają formę aktu notarialnego. Dodatkowo w tym samym dniu jeden z trzech wspólników spółki sprzedał swoje udziały w kapitale zakładowym na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Spółka z o.o. została zawiązana w sposób tradycyjny, tj. bez wykorzystania wzoru umowy spółki (S24). W jaki sposób powyższe zmiany powinny zostać obecnie zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego?

Z 1 lipca 2021 r. zmieniły się zasady składania wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dotychczas złożenie wniosku polegało na wypełnieniu formularza i przesłaniu go pocztą lub złożeniu go w biurze podawczym odpowiedniego sądu rejestrowego. Obecnie podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS mogą składać wnioski wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem odrębnego systemu teleinformatycznego udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Do składania wniosków służy Portal Rejestrów Sądowych dostępny pod adresem prs.ms.gov.pl.
Złożenie wniosku wymaga posłużenia się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym (tzw. zaawansowany rodzaj podpisu elektronicznego), przy czym możliwe jest także skorzystanie z usług profesjonalnego pełnomocnika. Co ważne, złożenie dokumentów w wersji papierowej nie wywoła już żadnych skutków prawnych, a dokumenty przekazane w ten sposób będą podlegały zwrotowi.
W założeniu wprowadzane zmiany mają ułatwić składanie wniosków do KRS oraz przyśpieszyć postępowanie rejestrowe.
Przybliżmy zatem, w jaki sposób w praktyce wygląda proces składania wniosków do KRS na przykładzie omawianej spółki z o.o. W opisanym przypadku konieczne jest zgłoszenie do KRS:
  • zmiany umowy spółki,
  • zmiany w składzie zarządu,
  • zmiany jednego ze wspólników.
Proces składania wniosku można przedstawić w kilku krokach.
Krok 1: Założenie konta w systemie
W pierwszej kolejności osoba, która będzie reprezentowała spółkę przy zgłaszaniu zmian (np. członek zarządu, prokurent, pełnomocnik), powinna wejść na Portal Rejestrów Sądowych na stronie https://prs.ms.gov.pl i za pośrednictwem zakładki „e-formularze KRS” założyć indywidualne konto w systemie obsługującym postępowanie sądowe (rejestrowe). Konto będzie przypisane do osoby a nie do spółki.
Krok 2: Wypełnienie wniosku
Po zalogowaniu się w systemie za pośrednictwem zakładki „e-formularze KRS” wnioskodawca powinien wybrać prawidłową funkcję dotyczącą zgłaszanych zmian. W opisanym przypadku należy wybrać funkcję „Wnioski o zmianę” oraz uzupełnić wniosek zgodnie z instrukcją. Cały proces przebiega online.
Zgodnie z założeniami Ministerstwa Sprawiedliwości po wypełnieniu wniosku system automatycznie sprawdzi, czy wszystkie rubryki zostały uzupełnione lub skreślone zgodnie z instrukcją. Jeśli tak nie będzie, system poinformuje o brakach bądź dostrzeżonych błędach. Co ważne, wniosek nie będzie procedowany dalej, jeśli braki nie zostaną uzupełnione, a błędy poprawione.
Krok 3: Dodanie załączników
W kolejnym kroku niezbędne jest dołączenie do wniosku dokumentów stanowiących podstawę wpisu. W przypadku omawianej sytuacji są to następujące załączniki:
1) protokół ze zgromadzenia wspólników,
2) umowa sprzedaży udziałów,
3) oświadczenie nowego członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresem do doręczeń,
4) lista osób uprawnionych do powoływania zarządu (tj. wspólników) z adresami do doręczeń,
5) aktualna lista wspólników podpisana przez zarząd spółki,
6) pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej (o ile spółkę sp. z o.o. będzie reprezentował pełnomocnik).
W przypadku protokołu ze zgromadzenia wspólników (załącznik nr 1), który ma formę aktu notarialnego, sprawa jest prosta. Od 1 lipca 2021 r. wystarczy, jeśli wnioskodawca poda we wniosku numer z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Po złożeniu wniosku poprzez system akt notarialny zostanie automatycznie przekazany za pomocą systemu teleinformatycznego z repozytorium i dołączony do wniosku.
Sposób złożenia pozostałych załączników jest uzależniony od formy, w której zostały sporządzone. Przykładowo:
  • oświadczenie nowego członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji (załącznik nr 3) może zostać przez niego podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym, a następnie wprowadzone do systemu razem z wnioskiem;
  • lista osób uprawnionych do powoływania zarządu z adresami do doręczeń (załącznik nr 4) może zostać podpisana odręcznie, a następnie zeskanowana i w takiej formie wprowadzona do systemu,
  • umowa sprzedaży udziałów (załącznik nr 2) może zostać załączona do wniosku w ten sposób jak lista uprawnionych do powoływania zarządu, ale w takim przypadku w ciągu trzech dni spółka powinna przesłać na adres sądu oryginał dokumentu,
  • jeżeli wniosek jest składany przez pełnomocnika (radcę prawnego, adwokata), to lista wspólników (załącznik nr 5) może zostać podpisana odręcznie przez członków zarządu, zeskanowana i następnie wprowadzona do systemu – z tą chwilą nastąpi jej elektroniczne poświadczenie przez pełnomocnika i nie będzie konieczne dodatkowe przesyłanie oryginału listy na adres sądu.
Profesjonalny pełnomocnik może więc ułatwić proces dodawania załączników. Ale jak wykazać jego umocowanie? W przypadku wniosku do KRS konieczne jest załączenie pełnomocnictwa do wniosku na takich samych zasadach jak inne załączniki. Standardowo pełnomocnictwa są załączane do wniosków do KRS w formie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem. Wobec tego najprostszym rozwiązaniem jest załączenie do wniosku skanu pełnomocnictwa, które następnie pełnomocnik dokonujący zgłoszenia poświadczy podczas wprowadzania tego dokumentu do systemu. Dodatkowo konieczne jest załączenie dowodu uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – w formie potwierdzenia dokonania przelewu wygenerowanego przez bank.
Krok 4: Podpisanie wniosku i uiszczenie opłat
Po wypełnieniu wniosku i dołączeniu do niego wszystkich wymaganych załączników reprezentant spółki lub jej pełnomocnik powinien podpisać wniosek za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. Co istotne, jeśli spółka reprezentowana jest przez więcej niż jednego członka zarządu, to wniosek powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentacji.
Od wniosku musi zostać uiszczona opłata sądowa. W tym celu wnioskodawcom umożliwiono dokonanie płatności poprzez system jednocześnie ze złożeniem wniosku. W zasadzie przebiega to na podobnych zasadach jak opłacanie np. zamówień w sklepach internetowych. Choć taki sposób wnoszenia opłat wydaje się najszybszy i najprostszy, to nie wykluczono możliwości dokonania opłat w dotychczasowy sposób i dołączenia do wniosku dowodu uiszczenia tej opłaty (np. potwierdzenie przelewu).
Krok 5: Przekazanie wniosku do sądu
Po podpisaniu i opłaceniu wniosku konieczne będzie jego przesłanie do sądu rejestrowego poprzez wybranie odpowiedniej funkcji w systemie. Zgodnie z założeniami Ministerstwa Sprawiedliwości niezwłocznie po wniesieniu wniosku system będzie automatycznie umieszczał na koncie, z którego wniosek został wniesiony, potwierdzenie jego przekazania do sądu. Co istotne, nie tylko złożenie wniosku będzie się odbywało elektronicznie, lecz także wszelka korespondencja pomiędzy sądem a wnioskodawcą będzie prowadzona w takiej formie. Także dostęp do akt rejestrowych ma się odbywać online.

Ramka 1

Przekazywanie załączników online
Do wniosku składanego do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych należy załączyć dokumenty uzasadniające zmiany (tj. stanowiące podstawę wpisu). Dotychczas zasadą było składanie ich w oryginałach lub poświadczonych kopiach. Od 1 lipca br. złożenie dokumentów jedynie w wersji papierowej nie jest wystarczające. Wniosek do KRS składa się w formie elektronicznej, a załączniki do wniosku muszą zostać złożone w ten sam sposób. Sposób złożenia załączników jest uzależniony od formy, w której zostały sporządzone.
▶ Załączniki sporządzone w formie elektronicznej. Załączniki sporządzone w formie elektronicznej, tj. podpisane przez uprawnioną osobę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (tzw. zaawansowany rodzaj podpisu elektronicznego), składa się do wniosku poprzez wprowadzenie dokumentu do systemu.
▶ Załączniki w formie papierowej. W tym przypadku konieczne jest wykonanie elektronicznie poświadczonych odpisów załączników w formie papierowej przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika (adwokata lub radcy prawnego).
Alternatywnie możliwe jest przygotowanie skanów papierowych załączników i wprowadzenie ich w takiej postaci do systemu. W tym ostatnim przypadku konieczne jednak jest przesłanie do sądu oryginału takiego załącznika (lub odpisu/wyciągu poświadczonego urzędowo) w ciągu trzech dni od daty złożenia wniosku. Jak widać, opcja ta leży niejako w sprzeczności z założeniem digitalizacji postępowania rejestrowego i wydaje się niepotrzebnie komplikować sam proces. Z innej jednak strony może być ułatwieniem dla tych przedsiębiorców, którzy nie są biegli w elektronicznym składaniu załączników (zwłaszcza w początkowym okresie obowiązywania nowych zasad).
Powyższe reguły nie mają zastosowania do aktów notarialnych – w tym przypadku wystarczające jest wskazanie otrzymanego od notariusza numeru dokumentu z Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. W repozytorium notariusze umieszczają bowiem elektroniczne wypisy aktów notarialnych zawierających w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS albo podlegających złożeniu do akt rejestrowych. W rezultacie podanie numeru repozytorium jest wystarczające i nie ma w tym wypadku potrzeby załączania samego dokumentu.

Ramka 2

Resortowe instrukcje
Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało instrukcje, które mają pomóc tym, którzy po raz pierwszy dokonują czynności za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Są wśród nich m.in. instrukcje zakładania konta i logowania, a także obsługi aplikacji e-formularze KRS, która przedstawia także sposób poruszania się, w tym sposób nawigowania po formularzach wniosków udostępnianych przez tę aplikację. Osobna instrukcja opisuje, w jaki sposób poprawnie zarejestrować i wypełnić wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców dla spółki z o.o. w aplikacji e-formularze KRS. Te i inne instrukcje można znaleźć pod adresem https://prs.ms.gov.pl/pomoc/instrukcje.