1 lipca wchodzi w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655 ze zm.), która wprowadza do polskiego porządku prawnego prostą spółkę akcyjną (PSA). Wniesienie do niej wkładu w postaci autorskich praw majątkowych obliguje do spełnienia warunków wynikających z przepisów k.s.h. oraz ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1062).
Użyte w art. 3002 par. 1 k.s.h. pojęcia wkładu pieniężnego i niepieniężnego – niezależnie od tego, czy są przeznaczane na kapitał akcyjny – należy rozumieć zgodnie z dotychczasowym dorobkiem doktryny i orzecznictwa. Wkłady niepieniężne, które zasilają kapitał akcyjny (w tym autorskie prawa majątkowe) uregulowane zostały w art. 3003 k.s.h. w zw. z art. 14 par. 1 k.s.h. Przedmioty będące wkładem niepieniężnym muszą się charakteryzować zdolnością aportową, co oznacza, że wkłady niepieniężne powinny być możliwe do wyceny, umieszczenia w bilansie (zdolność bilansowa) i posiadać zbywalny charakter.
Artykuł 3009 par. 1 k.s.h. stanowi, że wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia jej wpisu do rejestru. Terminy wniesienia wkładów określone na podstawie art. 3005 par. 2 k.s.h. w umowie PSA, uchwale jej akcjonariuszy bądź uchwale zarządu nie mogą być dłuższe od wskazanego w art. 3009 par. 1 k.s.h. Na podstawie powyższego przepisu założyciele PSA nie mają obowiązku sporządzania jakiegokolwiek sprawozdania w związku z wnoszeniem wkładów niepieniężnych. Nie wcześniej niż z chwilą wniesienia wkładów w całości przez określonego akcjonariusza, zarząd albo radę dyrektorów PSA spółka jest zobowiązana stwierdzić ich wniesienie w trybie określonym w art. 3009 par. 2 k.s.h. Jeśli wkład do PSA przybiera postać aportu, ustawodawca wymaga, aby umowa spółki określała przedmiot tych wkładów, serii i numerów akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje.
Zgodnie z art. 17 prawa autorskiego twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu. Treść przytoczonego przepisu wskazuje na oparcie się ustawodawcy na modelu własnościowym autorskich praw majątkowych. W doktrynie przyjmuje się, że autor w ramach swoich uprawnień może dokonywać wszelkich rozporządzeń utworem i pobierać z tego tytułu korzyści majątkowe. Artykuł 41 par. 1 pkt 1 prawa autorskiego wskazuje, że autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub na podstawie umowy, a par. 2 wskazuje, że umowa o przeniesieniu autorskich praw majątkowych obejmuje pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Dla skuteczności przeniesienia praw autorskich należy wyraźnie określić pola eksploatacji, na jakich nabywca może korzystać z utworu (art. 41 ust. 2).
W przypadku autorskich praw majątkowych stosuje się art. 64 prawa autorskiego stanowiący, że umowa zobowiązująca do przeniesienia powyższych praw przenosi na nabywcę (z chwilą przyjęcia utworu) prawo do wyłącznego korzystania z niego na określonym w umowie polu albo polach eksploatacji.
Ze względu na swoją specyfikę i z punktu widzenia interesów spółki autorskie prawa majątkowe mogą stanowić wartościowy składnik kapitału zakładowego PSA, pozostając jednocześnie problematycznym przedmiotem aportu, z uwagi na konieczność wyszczególnienia pól eksploatacji utworu, na których spółka (nabywca) może z niego korzystać, oraz respektowania tak osobistych praw twórcy, jak i ograniczeń w przedmiocie dokonywania zmian w utworze.
Ważne Autorskie prawa majątkowe są problematycznym przedmiotem aportu z uwagi na konieczność wyszczególnienia pól eksploatacji utworu oraz respektowania osobistych praw twórcy i ograniczeń w dokonywaniu zmian w utworze
