Jakie są podstawowe cechy nowego rodzaju spółki
Od 1 lipca 2021 r. w ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 2320; dalej: k.s.h.) pojawi się nowy typ spółki – prosta spółka akcyjna (dalej: PSA).
Pomysł tej nowej formy podmiotu prawnego narodził się z inicjatywy Ministerstwa Rozwoju. Miał być odpowiedzią na potrzebę stworzenia w polskim prawie nowej, elastycznej formy prawnej, odpowiedniej dla przedsięwzięć opierających się na szeroko rozumianym kapitale ludzkim, innowacjach, przedsiębiorczości oraz nowych rozwiązaniach technologicznych. Impulsem dla opracowania nowego rodzaju spółki były wyniki analizy otoczenia prawnego funkcjonowania start-upów w Polsce i zidentyfikowane bariery dla ich rozwoju z wykorzystaniem istniejących już typów spółek kapitałowych. Uznano, że w polskim prawie brakuje właśnie formuły, która uławiałaby wejście na rynek nieposiadającym wielkiego kapitału start-upom i mniejszym przedsiębiorcom.
Szczegółowe zasady działania PSA regulować będzie przede wszystkim nowy dział 1a „Prosta spółka akcyjna” w tytule III kodeksu spółek handlowych. Został on dodany na mocy nowelizacji uchwalonej przez Sejm 19 lipca 2019 r. (Dz.U. poz. 1655; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 187). Pierwotnie przedsiębiorcy mieli skorzystać z nowej formy prowadzenia działalności już od 1 marca 2020 r., ale wejście w życie przepisów zostało przełożone m.in. z uwagi na epidemię COVID-19, która miała negatywny wpływ na dynamikę prac nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym.
Prosta spółka akcyjna jest nowym typem spółki kapitałowej (obok spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej). Dzieli z pozostałymi spółkami kapitałowymi ich podstawową cechę tzn. brak odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki oraz działanie za pośrednictwem organów zarządzających. Ponadto w wielu innych aspektach łączy ona elementy właściwe dla spółek z o.o. z rozwiązaniami charakterystycznymi dla spółek akcyjnych. Jednocześnie ma również pewne cechy spółek osobowych, a ponadto zawiera także instytucje, które dotychczas w ogóle nie występowały w polskim prawie spółek.
Elementy pożyczone od sp. z o.o. i akcyjnej
Ze spółką z o.o. (a więc najpopularniejszą w Polsce spółką handlową) łączy PSA przede wszystkim jej relatywna prostota i nacisk na bardziej osobisty związek akcjonariuszy ze spółką, niż to ma miejsce w przypadku klasycznej spółki akcyjnej. Kluczowe wspólne cechy PSA oraz spółki z o.o. to m.in.:
Regulacje dotyczące PSA zawierają również wiele rozwiązań znanych ze spółki akcyjnej (SA), tj. przede wszystkim:
Z kolei ze spółkami osobowymi łączy PSA możliwość wniesienia do spółki na pokrycie obejmowanych akcji wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. To rozwiązanie jest niedostępne w przypadku spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. W rezultacie wnoszenie wkładów w przypadku PSA jest odformalizowane i znacznie elastyczniejsze niż w przypadku pozostałych spółek kapitałowych.
Innowacyjne rozwiązania