Nowe cyfrowe ułatwienia dla spółek z o.o. Mniej papieru, więcej wygody

Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad zmianami w kodeksie spółek handlowych, które mają ograniczyć formalności w spółkach z o.o. i ułatwić korzystanie z dokumentów elektronicznych. Projekt został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji. Dzięki nowym przepisom wspólnicy będą mogli m.in. wyrażać zgody i udzielać pełnomocnictw w formie dokumentowej np. e-mailem lub skanem, bez konieczności składania fizycznego podpisu.

Zgoda na e-doręczenia – prostsza i szybsza

Wymóg „pisemnej zgody” wspólnika na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniu drogą elektroniczną zostanie zastąpiony zgodą w formie dokumentowej (art. 238 par. 1 ksh).

Ministerstwo Sprawiedliwości zapewnia, że przekształcenie zgody w formę dokumentową pozwoli realizować ją szybciej i prościej, lepiej dopasowując do cyfrowych realiów, przy jednoczesnym zachowaniu kluczowego elementu, tj. identyfikacji osoby składającej oświadczenie.

Obecne przepisy, choć teoretycznie dopuszczają alternatywne sposoby doręczeń, w praktyce wprowadzają zbędne formalności. Wspólnik musi składać oddzielny dokument z własnoręcznym lub kwalifikowanym podpisem, co szczególnie dla zagranicznych udziałowców oznacza opóźnienia i dodatkowe koszty.

Ponadto w przeciwieństwie do pełnomocnictwa, udzielanego doraźnie, np. w sytuacjach pilnych lub konfliktowych, zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz na początku współpracy i obowiązuje przez dłuższy czas. Dzięki temu ryzyko nadużyć jest niewielkie, a cały proces bardziej przewidywalny i bezpieczny.

Dodatkowo projekt przewiduje, że umowa spółki z o.o. będzie mogła przewidywać możliwość udzielania pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach wspólników w formie dokumentowej (art. 243 par. 2 ksh)

Nowy kodeks spółek handlowych. Bezpieczeństwo i kontrola

Ryzyko podszycia się pod mocodawcę, manipulacji adresem e-mail czy braku odpowiednich narzędzi weryfikacyjnych jest realne i budzi uzasadniony niepokój. Dlatego projekt opiera się na sprawdzonym rozwiązaniu z art. 300⁹⁵ par. 2 KSH, dotyczącym prostej spółki akcyjnej.

Przepis ten dopuszcza pełnomocnictwo w formie dokumentowej, ale jednocześnie zobowiązuje spółkę do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych działań” w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. To daje spółce elastyczność przy zachowaniu obowiązku dbania o bezpieczeństwo obrotu.

Wprowadzenie podobnej regulacji do art. 243 § 2 KSH zapewnia, że zmiana nie obniży standardów należytej staranności. Jednocześnie nowe przepisy nie nakładają na spółki obowiązku zmiany umów. Ewentualna modyfikacja może nastąpić tylko dobrowolnie, jeśli wspólnicy uznają to za korzystne. Regulacja ma więc charakter fakultatywny – tworzy możliwość, a nie obowiązek, stosowania formy dokumentowej.

Etap

Uzgodnienia, Konsultacje Publiczne, Opiniowanie