Środowy wyrok Sądu Najwyższego dotyczy sporu o należności za transfer Jakuba Modera do Brighton & Hove Albion. Pieniądze trafiły do macierzystego klubu piłkarza, jakim był Lech Poznań, ale na podstawie kontraktu transferowego część kwoty miała przypaść także klubowi, w którym Moder rozpoczynał swoją karierę jako junior. Była nim wówczas (tj. w latach 2011-2014) Warta Poznań.

Problem polegał na tym, że na przestrzeni lat doszło do wielu zmian organizacyjnych w Warcie. W 2015 r. (a więc już po odejściu Modera do Brighton) część Warty przejęła powołana nowa spółka akcyjna Warta Poznań. Przeszły do niej wówczas piłkarska drużyna seniorów oraz dwie drużyny juniorskie. Pozostałe drużyny piłkarskie i sekcje sportowe z innych dyscyplin pozostały w dotychczasowym podmiocie, który nazywał się (i nadal tak jest określany) jako Klub Sportowy Warta Poznań. KS Warta nie zmienił formuły działania i nadal był klubem sportowym działającym na zasadzie stowarzyszenia.

Podstawą do podziału i przejęcia części piłkarskiej przez Wartę SA były dwie umowy, które zawarły zarządy spółki KS Warta, kwalifikowane jako sprzedaż części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. Pierwsza, zawarta jeszcze w 2015 r., dotyczyła przejścia wspomnianej części drużyn piłkarskich. Druga, zawarta niespełna pięć lat temu, miała uzupełnić pierwszy kontrakt i ostatecznie zdecydowała o przejściu pozostałych drużyn piłkarskich (w zasadzie już tylko juniorskich) do Warty Poznań SA.

Lech Poznań zapłaci temu, kogo wskaże sąd

Po głośnym transferze Jakuba Modera do klubu Brighton & Hove Albion F.C. po pieniądze od Lecha Poznań zgłosiły się oba kluby wyłonione z dawnej Warty Poznań: Warta Poznań SA i KS Warta. Powstał więc dość nietypowy spór w ramach jednej strony postępowania, który nie toczył się pomiędzy powodem (po którego stronie stały KS Warta i następnie Warta Poznań SA jako interwenient), a pozwanym, którym był Lech Poznań, ale tak naprawdę pomiędzy powodem a interwenientem. Przedstawiciele Lecha zajęli w procesie postawę wyczekującą, kwota – niebagatelna, bo ponad pół mln euro – trafiła do depozytu sądowego, a pozwany Lech Poznań zadeklarował, że zapłaci temu, kto zostanie wskazany przez sąd.

Sądy orzekały różnie. W I instancji zwyciężył KS Warta. Ale apelacja Warty Poznań SA była skuteczna na tyle, że to jej przypadł udział w kwocie z transferu piłkarza. Jednak skarga kasacyjna KS Warty okazała się równie skuteczna i po wielu perypetiach formalnych (spowodowanych obsadą składu apelacyjnego, do którego trafił jeden tzw. neosędzia), Sąd Najwyższy wydał wyrok – nakazujący ponowne rozpoznanie sprawy w apelacji.

Sprzedaż tylko części drużyn

Kluczowym powodem było to, że sądy tak naprawdę nie ustaliły, czy umowy dotyczyły sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wątpliwości wzbudził zwłaszcza fakt, że ich przedmiotem była początkowo sprzedaż tylko części drużyn z sekcji piłkarskiej.

- Skoro taki był przedmiot umowy, to mogło dojść do zbycia tylko części ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a takie rozdrobnienie powoduje sytuację, w której nie można mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, ale o sprzedaży jedynie składników jego majątku – powiedział sędzia sprawozdawca Dariusz Dończyk.

Co gorsza, treść obydwu umów i sposób ich zawierania także wzbudziły wątpliwości SN.

- Jeżeli pierwsza z umów stwierdza, że przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a potem okazuje się, że tak nie jest, to w takim wypadku trzeba dogłębnie ocenić, jaki jest skutek zawarcia tej umowy. Jeżeli jest to umowa pozorna, jak podnosi się w skardze kasacyjnej, to co do zasady jest to umowa nieważna, chyba że ukrywa ona właściwą czynność prawną. Skutki jej są jednak zupełnie inne. Nie ustalono bowiem z całą pewnością, czy przedmiotem takiej umowy byłyby sporne wierzytelności między powodem a pozwanym. Poza tym trzeba jeszcze ocenić, czy faktycznie można było mówić o przedsiębiorstwie lub jego części jako przedmiocie umowy – stwierdził w konkluzji sędzia Dończyk.

Zwrócił on uwagę, że przepisy o stowarzyszeniach przewidują możliwość prowadzenia przez nie działalności gospodarczej, o ile przybierze to formę na tyle zorganizowaną, żeby można było mówić o przedsiębiorstwie.

- Dopiero wtedy takie przedsiębiorstwo należące do stowarzyszenia albo jego część może być przedmiotem obrotu. Ale w okolicznościach tej sprawy nie zostało to należycie ustalone i wyjaśnione. Nie można z uzasadnienia wyroku apelacyjnego przesądzić, że sekcja piłkarska, która funkcjonowała w ramach KS Warta, spełniała wymogi przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym z art. 551 k.c. Dlatego sprawę należy ponownie rozpoznać. Niestety, bywa i tak, że strony mają jakąś intencję, ale tej intencji nie są w stanie prawidłowo przełożyć na oświadczenia woli, które miałyby spowodować zamierzone przez te strony skutki prawne – podsumował swój wywód sędzia Dończyk.

Orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 października 2025 r., sygn. akt II CSKP 1224/24