Wyjątek od zasady

Spółka zwróciła się do ZUS z wnioskiem o wydanie interpretacji w sprawie oskładkowania rekompensat wypłacanych za brak prawa do akcji premiowych.

Zdaniem płatnika taka rekompensata jest przychodem ze stosunku pracy, ale nie podlega oskładkowaniu na mocy wyłączenia określonego w par. 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia ministra pracy i polityki socjalnej z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 316 ze zm.). Zgodnie z nim podstawy wymiaru składek nie stanowią:

  • odprawy,
  • odszkodowania,
  • rekompensaty,

wypłacane pracownikom z tytułu wygaśnięcia lub rozwiązania stosunku pracy. Przepis wymienia:

  • rozwiązanie stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy,
  • nieuzasadnione lub niezgodne z prawem wypowiedzenie umowy o pracę lub jej rozwiązanie bez wypowiedzenia,
  • skrócenie okresu jej wypowiedzenia,
  • niewydanie w terminie lub wydanie niewłaściwego świadectwa pracy.

Zdaniem spółki skoro zakończenie stosunku pracy jest warunkiem koniecznym dla wypłaty pracownikowi rekompensaty za utratę ekspektatywy do nabycia akcji promocyjnych, to znaczy, że jest to rekompensata rozumiana zgodnie ze wskazanym przepisem.

Ważny ścisły związek - co na to ZUS?

ZUS nie zgodził się z tym stanowiskiem (interpretacja z 10 października 2025 r., znak DI/100000/43/917/2025). Zwrócił uwagę, że katalog świadczeń wyłączonych z podstawy wymiaru składek zawartych w przywołanym przepisie rozporządzenia ma charakter otwarty. Nie chodzi więc tylko o rekompensaty lub odprawy wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, ale także z porozumień negocjowanych ze związkami zawodowymi lub indywidualnych porozumień zawieranych ze zwalnianymi pracownikami w ramach obowiązującej zasady swobody umów. Jednak zwolnienie składkowe ma zastosowanie tylko wtedy, gdy wypłata odprawy bądź odszkodowania pozostaje w bezpośrednim oraz nierozerwalnym związku z faktem wygaśnięcia lub rozwiązania stosunku pracy.

ZUS podkreślił, że jedyną przyczyną wypłaty przez pracodawcę świadczenia powinno być ustanie zatrudnienia. Oznacza to, że tego typu świadczenie nie może być wypłacane przez pracodawcę w innych okolicznościach niż pozostających w ścisłym związku z rozwiązaniem stosunku pracy. W opisywanej sytuacji tak nie jest, bo wypłata rekompensaty jest związana z utratą prawa do akcji premiowych, a nie z samym faktem zakończenia stosunku pracy. Rekompensata nie spełnia zatem przesłanek przewidzianych w rozporządzeniu, bo jej celem jest wynagrodzenie pracownikom braku prawa otrzymania akcji premiowych w ściśle określonych sytuacjach. ©℗