Jeden z wnioskodawców wystąpił do ZUS z wnioskiem o wydanie interpretacji w sprawie oskładkowania tokenów, które zamierza zaoferować swoim pracownikom jako benefit. Jak wyjaśnia wnioskodawca, chodzi o tzw. token użytkowy, czyli kryptoaktywo umożliwiające właścicielowi tokena jego wymianę na towar lub usługę świadczoną przez producenta oprogramowania. Zakupione przez wnioskodawcę tokeny byłyby umieszczane na jego indywidualnym koncie (w portfelu pracodawcy). Po nabyciu przez pracownika tokena byłby on przekazywany na jego indywidualne konto (do portfela). Pracownik będzie uprawniony do nabycia od pracodawcy tokenów, i to po cenie niższej niż rynkowa. Różnica między ceną rynkową a ceną nabycia przez niego tokenów będzie stanowiła przychód ze stosunku pracy.

We wniosku o interpretację ZUS pracodawca powołał się na wyrok

Zdaniem wnioskodawcy ma tu zastosowanie par. 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia ministra pracy i polityki socjalnej z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 315; dalej: rozporządzenie składkowe). Zgodnie z nim nie stanowią podstawy wymiaru składek korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług oraz korzystaniu z bezpłatnych lub częściowo odpłatnych przejazdów środkami lokomocji.

Wnioskodawca przywołał jedyny prawomocny wyrok (wyrok SA w Warszawie z 19 lutego 2025 r., sygn. akt III AUa 1247/24), który popiera to stanowisko. Sąd uznał w nim, że token to usługa. Wyrok w innej sprawie nie wiąże ZUS, który konsekwentnie z takim stanowiskiem się nie zgadza. W interpretacji z 9 października 2025 r., znak DI/100000/43/968/2025, ZUS uznał po raz kolejny, że różnica między ceną nabycia tokenu a ceną rynkową jest oskładkowana. Zwrócił uwagę, że token użytkowy nie jest artykułem, przedmiotem lub usługą, o których mowa w par. 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego.

Tokeny dla pracowników to kryptoaktywo

Sam wnioskodawca poinformował, że token jest kryptoaktywem – swego rodzaju narzędziem umożliwiającym właścicielowi tokena jego wymianę na towar lub usługę świadczoną przez producenta oprogramowania. Tak więc token użytkowy w definicji opisanej przez wnioskodawcę nie jest wymieniony w cytowanym przepisie rozporządzenia. Artykułem, przedmiotem lub usługą nie jest również licencja oprogramowania, która stanowi zezwolenie na wykonywanie jakiegoś zawodu lub na produkowanie opatentowanego przez kogoś wyrobu albo na korzystanie z czyjegoś dzieła chronionego prawem autorskim.

Pracodawcy, którzy zdecydują się na taki system benefitów, muszą się więc liczyć z obowiązkiem odprowadzenia składek. Jeśli tego nie zrobią, ZUS zażąda tych składek wraz z odsetkami, a pracodawca będzie musiał zapłacić zarówno część finansowaną przez niego, jak i tę, która powinna zostać sfinansowana przez pracownika. Ewentualne odzyskanie od pracownika tej części może być znacznie utrudnione.

Poza tym tokenom coraz wnikliwiej przygląda się Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. Zwraca uwagę na to, że wynagrodzenie musi być wypłacane w pieniądzu i niedopuszczalne jest zastępowanie części wynagrodzenia wypłatą np. w tokenach. To naruszenie przepisów. Ministerstwo zapowiada zmiany legislacyjne, które mają tę kwestię doprecyzować. Pisaliśmy o tym szerzej w DGP z 4 listopada 2025 r. „Rząd przyjrzy się tokenom w miejscu pracy. Nowe przepisy w przygotowaniu”. ©℗