Terminy przedawnienia roszczeń przedsiębiorców nie zawsze będą krótsze

• roszczenie musi pozostawać w funkcjonalnym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
• przepis szczególny nie może przewidywać innego terminu przedawnienia.

• Jak rozumieć pojęcie „roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej”?

Choć k.c. nie definiuje działalności gospodarczej, to jednak doktryna i orzecznictwo wskazują, że oznacza ona działania:

• profesjonalne i na własny rachunek,
• powtarzalne i podejmowane w celu osiągnięcia zysku,
• w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z orzecznictwa, związek danego roszczenia z działalnością gospodarczą nie wymaga, aby dana czynność mieściła się w ramach przedmiotu prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności. Przykładowo, za związaną z działalnością zgodnie z art. 118 k.c. została uznana umowa ubezpieczenia, która mimo że nie jest zawierana w ramach podstawowej działalności gospodarczej, to jednak pośrednio jej służy. Podobnie jest z najmem składników majątkowych przedsiębiorstwa, którego działalność gospodarcza nie jest z nimi związana.

Uwaga! Ocena, czy istnieje związek pomiędzy danym roszczeniem a prowadzeniem działalności gospodarczej następuje, gdy ono powstaje. Bez znaczenia są jakiekolwiek późniejsze zmiany, np. utrata statusu przedsiębiorcy czy zbycie wierzytelności na rzecz podmiotu, któremu status przedsiębiorcy nie przysługuje. Nieistotne jest również to, czy dany rodzaj działalności został przewidziany w akcie założycielskim danego podmiotu (np. statucie) i wykazany w odpowiednim rejestrze. Wystarczy, aby działalność gospodarczą prowadziła strona dochodząca roszczenia.

Źródło roszczenia ma mniejsze znaczenie

Trzeba przy tym pamiętać, że nie tylko umowy mogą rodzić roszczenia związane z działalnością gospodarczą. Z orzecznictwa wynika, że takie roszczenia mogą wynikać także z:

• czynów niedozwolonych,
• bezpodstawnego wzbogacenia,
• prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia,
• bezumownego korzystania z cudzej rzeczy.

Kluczowy jest zatem związek roszczenia z działalnością gospodarczą, a nie źródło jego powstania.

Przepisy szczególne mogą zmienić zasady

Artykuł 118 k.c. stanowi, że wspomniane roszczenia zasadniczo przedawniają się w ciągu trzech lat. Znaczenie ma jednak użyte słowo „zasadniczo”, ponieważ już na wstępie tej regulacji czytamy, że trzyletni termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej ma zastosowanie wówczas, gdy przepis szczególny nie stanowi inaczej. W praktyce oznacza to, że trzeba zawsze sprawdzić, czy inne przepisy nie przewidują odmiennego okresu.

Ich przykładami mogą być regulacje dotyczące roszczeń wynikających:

• z umowy o dzieło, które przedawniają się z upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła (art. 646 k.c.),
• z tytułu sprzedaży między przedsiębiorcami, które ustanawiają dwuletni termin przedawnienia (art. 554 k.c.).

Na ogół przepisy szczególne skracają termin przedawnienia, jednak zdarza się, że przewidują one też dłuższy termin niż wynikający z art. 118 k.c. Tak jest np. w przypadku roszczeń z tytułu gwarancji bankowych czy poręczeń udzielanych przez banki i akredytyw, które ulegają przedawnieniu z upływem sześciu lat (art. 87 ust. 1 prawa bankowego; dalej: p.b.). Przedawniałyby się one po upływie trzech lat jako roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, gdyby art. 87 ust. 1 p.b. nie przewidywał sześcioletniego terminu przedawnienia.

Co istotne i co potwierdzają ww. przykłady, nie ma znaczenia, czy termin przedawnienia określony w przepisie szczególnym jest dłuższy czy krótszy od tych wskazanych w art. 118 k.c. Zawsze należy stosować termin wynikający z przepisu szczególnego.

Możliwe istotne wydłużenie przedawnienia

Należy również dodać, że koniec okresu przedawnienia będzie przypadał na ostatni dzień roku kalendarzowego, jeśli termin ten nie jest krótszy niż dwa lata. W praktyce oznacza to niekiedy istotne wydłużenie terminu przedawnienia. Przykładowo, trzyletni okres, który zaczął biec 17 lutego 2022 r., upłynie dopiero 31 grudnia 2025 r., a nie w lutym 2025 r.

Zasada wydłużania terminu przedawnienia dotyczy również trzyletniego takiego okresu, a także terminów przedawnienia określonych w przepisach szczególnych – oczywiście w tym drugim przypadku nie krótszych niż dwa lata.

Różne roszczenia – różne terminy przedawnienia

W ramach tej samej umowy strony mogą mieć różne terminy przedawnienia, np. roszczenie:

• sprzedawcy o zapłatę ceny przedawnia się po dwóch latach (art. 554 k.c.),
• kupującego o przeniesienie własności rzeczy – przedawnia się na zasadach ogólnych, czyli po trzech latach. ©℗