Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Sąd wskazał, że przyjęcie odmiennego toku rozumowania prowadziłoby do absurdalnego wniosku, że stan niewypłacalności dłużnej spółki istniał de facto od początku jej istnienia. Tyle że wówczas nie byłoby związku między szkodą wierzyciela a datą złożenia wniosku o upadłość.
Czy zarząd odpowiada za zbyt późne ogłoszenie upadłości spółki?
Sprawa dotyczyła sporu między spółką komandytową a byłym członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwany mężczyzna miał nie dopełnić swoich obowiązków i nie złożyć w odpowiednim momencie wniosku o upadłość spółki z o.o. W ten sposób – zdaniem władz spółki komandytowej – przyczynił się do powiększenia sumy strat poniesionych przez tę spółkę.
Sąd I instancji zgodził się z tym tokiem argumentacji i zobowiązał pozwanego do zapłaty na rzecz spółki komandytowej łącznie ponad 50 tys. zł. Mężczyzna wniósł apelację, wskazując, że sędzia nie przeprowadził prawidłowej oceny dowodów, a spółka nie poniosła szkody, do której naprawy go zobowiązano. Mężczyzna stwierdził również, że wcześniejsze złożenie wniosku o upadłość nie przełożyłoby się na większe zaspokojenie wierzycieli spółki.
Kiedy odpowiedzialność członku zarządu jest wyłączona?
Sąd II instancji odrzucił apelację i wskazał, że ocena dowodów w sprawie była przeprowadzona w sposób zgodny z prawem i odpowiadający wszelkim standardom. Co więcej, sędzia zauważył, że nieprawdziwe są twierdzenia pozwanego mężczyzny, że wcześniejsze złożenie wniosku o upadłość spółki z o.o. nie zwiększałoby szans jej wierzycieli (w tym wypadku spółki komandytowej) na uzyskanie zaspokojenia. Sędzia wskazał na art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych, który „statuuje bowiem pozytywne przesłanki odpowiedzialności członka zarządu dłużnej spółki. Te przesłanki zostały udowodnione w toku postępowania przed sądem rejonowym, a ocena ta nie była wprost kwestionowana w środku zaskarżenia wywiedzionym przez pozwanego” – czytamy w uzasadnieniu do wyroku.
Sędzia podkreślił również, że pozwany mężczyzna nie udowodnił, kiedy zaistniał stan niewypłacalności dłużnej spółki. „Ciężar wykazania tej okoliczności spoczywał na pozwanym, bowiem ustalenie tej daty pozwolić mogło następnie na wykazanie którejś z przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności” – czytamy w uzasadnieniu do wyroku.
Skoro więc mężczyzna nie zadał sobie trudu udowodnienia, że z niezależnych od niego przyczyn nie mógł złożyć wniosku o upadłość wcześniej, niż tego dokonał, to zdaniem sądu jego apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. ©℗
orzecznictwo
Podstawa prawna
Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 7 maja 2025 r., sygn. akt XIII Ga 895/24 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
