rozwiń ›

Formy zastanawiają się, czy dotychczasowe przygotowania do raportowania ESG pójdą na marne? Czy analiza podwójnej istotności, którą już przeprowadziło wiele firm, straci ważność i trzeba będzie ją powtarzać za dwa lata? Czy przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 1 tys. pracowników, nadal będą podlegać pod CSRD?

Obecnie, w zależności od specyfiki firmy, dostępne są różne strategie działania. Różnice wynikają m.in. z odmiennego poziomu gotowości do podjęcia ryzyka oraz podejścia do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Obowiązujące regulacje dotyczące zrównoważonego rozwoju

Z początkiem br. w Polsce zaczęła obowiązywać ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (dalej: nowelizacja). Wdraża ona unijną dyrektywę CSRD, która nakłada na określone podmioty obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Jej celem jest zapewnienie, że więcej firm będzie raportować istotne, porównywalne i wiarygodne informacje dotyczące wpływu swojej działalności na otoczenie i odwrotnie.

Raportowanie zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) stanowi jednak ogromne wyzwanie dla wielu przedsiębiorstw, dlatego oczekiwanie na uproszczenie wymogów w tym zakresie jest dość powszechne. Choć propozycje zawarte w pakiecie Omnibus I częściowo na nie odpowiadają, dla wielu firm radość miesza się z dezorientacją. Skala dylematów zależy głównie od wielkości danego podmiotu i stopnia zaawansowania jego przygotowań do sporządzenia sprawozdania dotyczącego zrównoważonego rozwoju zgodnie z ESRS.

Pierwsze firmy z raportami ESG

Nowelizacja wprowadziła stopniowe objęcie obowiązkiem poszczególnych grup przedsiębiorstw, dzieląc je na tzw. cztery grupy. W pierwszej kolejności obowiązkiem raportowania objęła największe jednostki – duże spółki będące jednostkami zainteresowania publicznego (JZP), które zatrudniają powyżej 500 pracowników w ciągu roku obrotowego, w tym m.in. spółki giełdowe, banki i zakłady ubezpieczeń. Dla nich obowiązek ten dotyczy już roku 2024. Większość z tych firm opublikowała już pierwsze sprawozdania ESG lub finalizuje ich audyty. Zaangażowały one znaczące środki, aby spełnić swój obowiązek sprawozdawczy – przeprowadziły analizę podwójnej istotności, zaplanowały działania, wdrożyły systemy i narzędzia wspierające zbieranie danych ESG, a także zatrudniły osoby w celu koordynacji i monitorowania działań związanych ze zrównoważonym rozwojem i procesem jego raportowania.

Ważne! Jeśli pakiet Omnibus I zostanie przyjęty i transponowany do prawa krajowego w zaproponowanej formie, to część jednostek zatrudniających do 1 tys. pracowników w przyszłości zostanie zwolniona z obowiązku sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Problem polega na tym, że nastąpi to dopiero po poniesieniu przez te firmy największych kosztów dostosowania się do obowiązujących regulacji (nowelizacji). Niepewność co do przyszłości dotyczy jednak wszystkich jednostek z tej grupy, bo:

  • po pierwsze, próg zatrudnienia na poziomie 1 tys. osób może się jeszcze zmienić,
  • po drugie, nie jest jasne, czego dokładnie będą dotyczyły zapowiadane w pakiecie Omnibus uproszczenia (prace nad nimi potrwają kolejne miesiące, a tymczasem firmy muszą nadal raportować zgodnie z obowiązującym standardem).

Kto poczeka dłużej...

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju za 2025 r. powinna zostać sporządzona także przez pozostałe duże jednostki – zarówno notowane na giełdzie, jak i nienotowane – oraz jednostki dominujące dużych grup kapitałowych.

Kluczowe znaczenie mają tu nowe progi kwalifikacyjne (zmienione na początku br.), oparte na liczbie pracowników, sumie bilansowej i przychodach netto ze sprzedaży towarów i produktów – przekroczenie dwóch z trzech progów wystarczy, aby firma została zakwalifikowana jako „duża”. Spełnienie kryterium średniorocznego zatrudnienia powyżej 250 osób nie jest obowiązkowe – wystarczy przekroczenie obu progów finansowych w ciągu dwóch następujących po sobie lat.

Odroczenie obowiązku raportowania dla firm zobowiązanych do sprawozdawczości za 2025 i 2026 r. znalazło się w pierwszym z proponowanych projektów (tzw. propozycji stop-the-clock), który został przyjęty w trybie przyspieszonym. Dyrektywa UE 2025/794 z 14 kwietnia 2025 r. została już opublikowana w Dzienniku Urzędowym UE i weszła w życie. Jej transpozycja do prawa krajowego państw członkowskich ma nastąpić do końca bieżącego roku. W przypadku Polski oznacza to konieczność przyjęcia i wejścia w życie nowego aktu prawnego, który zmieni wspomnianą na początku nowelizację. Jeżeli zmiany zostaną wdrożone na poziomie krajowym w odpowiednim czasie, okresy sprawozdawcze za 2025 i 2026 rok zostaną przesunięte odpowiednio na 2027 i 2028 rok. Brak wdrożenia spowoduje, że obowiązek sprawozdawczości dla określonych jednostek pozostanie bez zmian.

...i kto się lepiej dostosuje?

Stosunkowo najłatwiej w tej sytuacji będzie odnaleźć się podmiotom zatrudniającym powyżej 1 tys. pracowników, ponieważ zgodnie z propozycją przedstawioną w ramach pakietu Omnibus I zostaną one objęte obowiązkiem raportowania informacji o zrównoważonym rozwoju, choć dwa lata później niż to zakładają obowiązujące przepisy. W ich przypadku podjęte już działania przygotowawcze będą miały wartość długoterminową. Dotyczy to m.in. analizy podwójnej istotności, która w normalnych okolicznościach nie powinna się zdezaktualizować w ciągu dwóch lat, choć jej drobne dostosowanie do bieżącej sytuacji może być konieczne. Przedsiębiorstwa, które dodatkowo wykonały analizę luk względem ESRS, w przypadku odroczenia obowiązku raportowania o dwa lata zyskają czas na ich zamknięcie. Należy jednak zastrzec, że niektóre zidentyfikowane luki mogą okazać się nieaktualne w świetle uproszczeń, które dopiero będą przedmiotem konsultacji i negocjacji. W przypadku likwidacji części punktów dotyczących danych lub nadania im statusu dobrowolnych, kwestia uprzednio zidentyfikowana przez spółkę jako luka względem standardów ESRS przestanie być za nią uznawana, ponieważ nie będzie już objęta obowiązkiem ujawnienia w oświadczeniu o zrównoważonym rozwoju.

Sytuacja wygląda inaczej w przypadku podmiotów zatrudniających mniej niż 1 tys. osób – te mogą liczyć na szybkie przyjęcie i wdrożenie propozycji „stop-the-clock”, a następnie na zwolnienie z obowiązków raportowych. Nie ma jednak gwarancji, że przepisy zostaną wprowadzone, ani że stanie się to wystarczająco szybko. Z tego względu wstrzymywanie lub opóźnianie przygotowań wiąże się z pewnym ryzykiem. Warto też zauważyć, że niektóre przedsiębiorstwa z tej grupy są już mocno zaawansowane w przygotowaniach do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Nawet jeśli propozycje z pakietu Omnibus I zostaną przyjęte w niezmienionym kształcie, nie oznacza to, że ich wysiłki pójdą na marne. Wiele z tych działań może okazać się przydatnych z perspektywy budowy odpornej strategii w długim okresie, a także ze względu na oczekiwania interesariuszy, w tym banków oraz – w niektórych przypadkach – spółek-matek spoza EOG, które będą zobowiązane do raportowania informacji niefinansowych w 2029 r.

Ważne! Szczególnie trudna jest sytuacja firm zatrudniających ok. 1 tys. pracowników. Ze względu na wahania zatrudnienia w dłuższym okresie trudno im przewidzieć, czy ostatecznie znajdą się powyżej, czy poniżej ustalonego progu.

Dodatkowo, w toku konsultacji legislacyjnych próg ten może zostać zarówno podwyższony, jak i obniżony, co komplikuje podejmowanie decyzji dotyczących przygotowań. Taka sytuacja wśród firm opierających decyzję o sprawozdawczości na wymogach regulacyjnych może skutkować zamrożeniem inwestycji w systemy ESG.

Trzecia grupa

Trzecią falą obowiązkowej sprawozdawczości objęto małych i średnich emitentów papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz niektóre instytucje finansowe. Jednostki te są zobowiązane do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2026 r., jednak mogą skorzystać z przepisu przejściowego i – po przedstawieniu powodów niesporządzenia sprawozdawczości w pierwotnym terminie – sporządzić ją dopiero za 2028 r. Dla tej kategorii podmiotów przewidziano uproszczone standardy sprawozdawczości (ESRS LSME – European Sustainability Reporting Standard for listed small, medium enterprises).

Jednostki te znajdują się w relatywnie komfortowej sytuacji. Choć nie mogą mieć całkowitej pewności, że obowiązek raportowania informacji niefinansowych zostanie dla nich zniesiony, to mają znacznie więcej czasu na monitorowanie procesu legislacyjnego. Mogą więc spokojnie planować rozpoczęcie przygotowań i zakładać, że jeśli zmiany zaproponowane w pakiecie Omnibus I zostaną przyjęte, raportowanie informacji o zrównoważonym rozwoju zgodnie z ESRS stanie się dla nich dobrowolne. Jednocześnie oczekiwania interesariuszy, takich jak banki, inwestorzy czy klienci, mogą niezależnie od przepisów wymuszać gromadzenie danych ESG.

Zyskać mogą ci, którzy myślą strategicznie

Emocje związane z pakietem Omnibusem różnią się w zależności od przedsiębiorstwa. Duże firmy, które już zdążyły opracować (lub zaczęły opracowywać) rozwiązania odpowiadające na najtrudniejsze z wymogów, mogą odczuwać pewien dyskomfort – uproszczenia są spóźnione. Oznacza to dodatkowe koszty i nakłady pracy, które mogłyby zostać zredukowane, gdyby zmiany wprowadzono wcześniej. Z kolei dla tych, które dopiero miałyby zacząć działania dostosowawcze – mogą być wybawieniem, które zmniejszy obciążenia administracyjne i finansowe.

Choć propozycje uproszczeń budzą nadzieje, rodzą też pytania o skuteczność całego systemu. Czy możliwe będzie osiągnięcie celów CSRD przy mniej rygorystycznych przepisach? Nie jest to wykluczone – surowe przepisy nie są jedynym narzędziem wymuszania zmian. Być może większą rolę odegra tu presja ze strony klientów, partnerów biznesowych, banków czy inwestorów – już dziś bywa silniejszym impulsem do zmian niż same regulacje.

Firmy stawiające na długoterminowy rozwój zamiast krótkoterminowych zysków, nie powinny rezygnować z budowania odpornej strategii biznesowej uwzględniającej ryzyka i szanse związane ze zrównoważonym rozwojem. W tym kontekście analiza podwójnej istotności powinna być traktowana nie tylko jako wymóg regulacyjny, lecz jako wartościowe narzędzie strategiczne, które pomaga zbudować odporną i zrównoważoną organizację. ©℗

Dylematy i możliwe działania w zależności od rodzaju przedsiębiorstwa

Rodzaj firmy Dylematy Możliwe działania
JZP >1 tys. pracowników – Czy inwestować w doskonalenie procesów zbierania danych pod obecne wymogi, skoro zostaną one zmodyfikowane?– Czy trzeba będzie dostosować już wypracowane rozwiązania i wzorce, gdy wprowadzone zostaną uproszczenia? – Kontynuowanie działań i koncentrowanie się nie tylko na zgodności regulacyjnej (compliance), ale także na aspektach biznesowych i strategicznych.– Ścisłe monitorowanie procesu legislacyjnego, aby jak najszybciej dostosować się do nadchodzących zmian.
JZP <1 tys. pracowników – Czy ponoszone obecnie koszty przygotowania do raportowania informacji niefinansowych nie okażą się zbędne, jeśli obowiązek raportowy zostanie zniesiony?– Czy ostatecznie próg dotyczący liczby pracowników będzie zgodny z propozycją zawartą w pakiecie Omnibus I? – Kontynuacja działań z naciskiem na ich strategiczną wartość – inwestycje w raportowanie mogą być przydatne ze względu na oczekiwania interesariuszy tj. banki czy spółki-matki spoza EOG, zobowiązanie do raportowania od 2029 r.– Obserwacja procesu legislacyjnego, by jak najszybciej dostosować swoje działania do nadchodzących zmian.