Firma nie kupi od gminy gruntu na raty, gdy sprzedaż jest przewidziana w przetargu

Nasza spółka zamierza wziąć udział w przetargu na zakup nieruchomości gruntowej. Nie mamy jednak pełnej żądanej kwoty (cena może przekroczyć 200 tys. zł). Zastanawiamy się jednak, czy możemy się domagać od gminy sprzedaży na raty? W taki sposób kupowaliśmy grunt od innego przedsiębiorcy. Kodeks cywilny poza tym dopuszcza swobodę stron w kształtowaniu postanowień umownych.

Z art. 3531 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) wynika, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przepis ten, co do zasady, daje stronom stosunku cywilnoprawnego (a takim jest umowa sprzedaży) swobodę w zakresie kształtowania jej postanowień. Przy czym w orzecznictwie sądowym akcentuje się, że zasada swobody umów, na jaką wskazuje wspomniany przepis k.c., nie oznacza nieograniczonej dowolności w kształtowaniu stosunku prawnego. Nakazuje dochowanie zgodności treści i celu z jego naturą, ustawą i zasadami współżycia społecznego. W opinii Sądu Apelacyjnego w Poznaniu wyrażonej w wyroku z 31 stycznia 2018 r. (sygn. akt I ACa 733/17) nie budzi wątpliwości, że ww. zasada obejmuje również obowiązek ukształtowania treści postanowień umowy w sposób jednoznaczny i zrozumiały.

Szczególne rozwiązania

To oznacza, że przy ocenie postanowień umowy należy uwzględniać uwarunkowania prawno-systemowe. W podanym przez czytelnika stanie faktycznym wiąże się to z koniecznością uwzględnienia przepisów innej ustawy (szczególnej), jaką jest ustawa o gospodarce nieruchomościami (dalej: u.g.n.). Przewidziano tam szczególne rozwiązania prawne, jeśli chodzi o zbywanie mienia należącego do samorządów. I tak art. 13 ust. 1 u.g.n. wskazuje, że (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z innych ustaw) nieruchomości mogą być przedmiotem obrotu, w szczególności: sprzedaży, zamiany i zrzeczenia się, oddania w użytkowanie wieczyste, w najem lub dzierżawę, użyczenia, oddania w trwały zarząd. Nieruchomości mogą także być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi, wnoszone jako wkłady niepieniężne (aporty) do spółek, przekazywane jako wyposażenie tworzonych przedsiębiorstw państwowych oraz jako majątek tworzonych fundacji. Uszczegółowienie procedur sprzedażowych zawarto zaś w kolejnych przepisach ustawy – np. zgodnie z art. 28 u.g.n. sprzedaż nieruchomości albo oddanie w użytkowanie wieczyste nieruchomości gruntowej następuje w drodze przetargu lub w drodze bezprzetargowej.

Dwie drogi

Warunki zbycia nieruchomości w drodze przetargu obwieszcza się w ogłoszeniu o przetargu. Z kolei warunki zbycia nieruchomości w drodze bezprzetargowej ustala się w rokowaniach przeprowadzanych z nabywcą. W przypadku zbycia nieruchomości gruntowej wykorzystywanej do prowadzenia działalności gospodarczej, a sprzedawanej jej użytkownikowi wieczystemu, rokowania przeprowadza się w formie pisemnej. W art. 40 u.g.n. m.in. wyszczególniono rodzaje przetargów, wskazując, że przetarg przeprowadza się w formie:

• przetargu ustnego nieograniczonego;
• przetargu ustnego ograniczonego;
• przetargu pisemnego nieograniczonego;
• przetargu pisemnego ograniczonego.

Co kluczowe dla oceny podanej problematyki, ustawodawca różnorako uregulował również sposób płatności za zbywane mienie samorządowe. W art. 70 ust. 1 u.g.n. postanowiono, że cena nieruchomości sprzedawanej w drodze przetargu podlega zapłacie nie później niż do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność. Z kolei zgodnie z ust. 2 tego przepisu cena nieruchomości sprzedawanej w drodze bezprzetargowej lub w drodze rokowań, o których mowa w art. 37 ust. 2 i 3 oraz w art. 39 ust. 2, może zostać rozłożona na raty, na czas nie dłuższy niż 10 lat.

Przy czym wierzytelność Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego w stosunku do nabywcy z tego tytułu podlega zabezpieczeniu, w szczególności przez ustanowienie hipoteki. Pierwsza rata podlega zapłacie nie później niż do dnia zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości, a następne raty wraz z oprocentowaniem podlegają zapłacie w terminach ustalonych przez strony w umowie.

Należy zaznaczyć, że przywołane wyżej przepisy mają status przepisów bezwzględnie obowiązujących. Oznacza to, że niejako mają pierwszeństwo przed ustaleniami stron. W konsekwencji sprzedający, np. gmina, nie ma pola manewru. A to dlatego, że w przypadku sprzedaży przetargowej musi pobrać od podmiotu, który wygrał przetarg, całą cenę przed zawarciem umowy przenoszącej własność nieruchomość. Wyjątek dotyczy, jak wskazano wyżej, sprzedaży bezprzetargowej albo w drodze rokowań – przy czym te formy dotyczą tylko szczególnych sytuacji sprzedaży mienia, które określa ustawa. Zasadą jest bowiem sprzedaż przetargowa. ©℗