Wspólnika spółki z o.o. może reprezentować na zgromadzeniu wspólników upoważniony przez niego pełnomocnik, który ma m.in. prawo do głosowania. Czy pełnomocnictwa należy udzielić do udziału w jednym konkretnym zgromadzeniu, czy też np. we wszystkich? Na pytanie odpowiada dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW.
Przepisy nie wymagają, aby wspólnik był zawsze obecny osobiście na zgromadzeniu. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, to wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocników. W praktyce najczęściej mamy do czynienia z pełnomocnictwem do udziału w konkretnym zgromadzeniu wspólników. Nie ma jednak przeszkód, aby pełnomocnictwo miało szerszy zakres. Może ono obejmować nawet upoważnienie do udziału we wszystkich zgromadzeniach. Takie pełnomocnictwo jest przydatne np. dla wspólników, którzy przez dłuższy czas są nieobecni w kraju. Nie można więc twierdzić, że pełnomocnictwo nieograniczone (co do terminu i przedmiotu) dotyczące udziału i wykonywania prawa głosu we wszystkich zgromadzeniach jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Podkreślono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 21 października 2022 r. (sygn. akt I AGa 221/20).
Jeżeli pełnomocnik ma działać na więcej niż jednym zgromadzeniu, to należy w liczbie mnogiej zapisać, że umocowanie tego właśnie dotyczy. Gdy w pełnomocnictwie będzie mowa o uczestnictwie w zgromadzeniu wspólników, to utraci ono ważność już po pierwszym zgromadzeniu, w trakcie którego pełnomocnik się nim posłuży.
Zasadniczo nie ma również przeszkód, aby pełnomocnik na zgromadzeniu reprezentował jednocześnie wielu wspólników. Powinno to jednak wyraźnie wynikać z treści pełnomocnictwa.
/>
U podstaw stosunku pełnomocnictwa leży zaufanie. Pełnomocnik powinien działać w zgodzie z interesem mocodawcy. Czynność prawna dokonana przez pełnomocnika świadomie wykorzystującego umocowanie na niekorzyść mocodawcy może być uznana za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.
Pełnomocnictwo udzielone przez wspólnika spółki z o.o. powinno mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Dodatkowo pełnomocnictwo należy dołączyć do księgi protokołów. ©℗
