Dwaj znajomi planują założyć spółkę z o.o. Kapitał zakładowy spółki ma wynosić 500 tys. zł. Aby pokryć udziały w kapitale zakładowym, przyszli wspólnicy zgodzili się wnieść solidarnie wkłady. Jeden z nich nie ma jednak wystarczającej kwoty. Co poza pieniędzmi mogą wnieść wspólnicy i czy w ogóle jest to dozwolone?

Spółka osobowa jest spółką, którą cechuje osobista więź pomiędzy jej wspólnikami oraz ich majątkowa odpowiedzialność za zobowiązania, a także osobiste prowadzenie przez nich spraw spółki. Niezbędnym elementem dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie przez wspólników wkładów do niej, by pokryć w całości kapitał zakładowy. W toku procedury rejestracyjnej zarząd spółki z o.o. składa w sądzie rejestrowym oświadczenie, że wkłady do spółki z o.o. na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości. Wspólnicy muszą wnieść wkład do spółki z o.o. co najmniej na pokrycie minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 5000 zł, a wartość jednego udziału musi wynosić przynajmniej 50 zł. Posiadanie udziałów jest jednoznaczne z uczestnictwem w takiej spółce jako wspólnik. Liczba posiadanych udziałów odzwierciedla prawo wspólnika do zysku czy przysługujące mu prawo głosu na zgromadzeniach wspólników. W obecnym stanie prawnym nie ma możliwości założenia spółki z o.o. bez kapitału.

Ważne jest też to, że zgodnie z art. 22 kodeksu spółek handlowych każdy ze wspólników ma wnieść swój wkład. Postanowienia umowne o przeciwnej treści są nieważne.

W umowie spółki należy uwzględnić szczegółowe informacje o wysokości wkładów wnoszonych przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego oraz o liczbie i wartości obejmowanych w zamian udziałów.

Wkład pieniężny, rozumiany jako gotówka, to najczęstsza spotykana możliwość wybierana przez wspólników. Polega na dostarczeniu spółce pieniądza w formie gotówkowej lub bezgotówkowej (tzn. przelewem na rachunek spółki). Warto wiedzieć, że wniesienie wkładów pieniężnych umożliwia założenie spółki z o.o. w pełni elektronicznie z wykorzystaniem wzorca umownego udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości w systemie S24.

Nie zawsze jednak jest tak, że wspólnicy mają wystarczające środki finansowe na wniesienie wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji mogą zdecydować się na wniesienie wkładu niepieniężnego, zwanego też aportem.

To zbiór różnorodnych rzeczy lub praw, które mają wartość ekonomiczną (nadają się do wyceny) i zdolność bilansową (jest możliwość umieszczenia w bilansie). Wśród wkładów niepieniężnych najczęściej wybierany jest wkład rzeczowy, a jego wniesienie polega na przekazaniu na własność spółki prawa własności konkretnej rzeczy. Może to być zarówno rzecz ruchoma, jak i nieruchomość. Ważne jest, że wartość aportu musi być możliwa do oszacowania, a przedmiot aportu zbywalny. Z kolei prawa niezbywalne (np. prawo dożywocia czy służebności osobiste) nie mogą stanowić aportu. Przedmiot aportu powinien służyć do prowadzenia działalności gospodarczej i wchodzić do (ewentualnej) masy upadłości spółki. Trzeba tu dodać, że wniesienie wkładu niepieniężnego oznacza konieczność zawarcia umowy spółki u notariusza. Ważne jest też to, że choć w przypadku spółek osobowych wspólnicy w ramach wkładu mogą świadczyć usługi bądź pracę na rzecz spółki, to taka opcja jest wyłączona w przypadku spółki z o.o. ©℗