Jak wyliczać odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych w sytuacji ogłoszenia upadłości czy też otwarcia postępowań restrukturyzacyjnych dłużników? Jeszcze do niedawna nie było to takie oczywiste, a wręcz dochodziło do wielu sporów na tle interpretacji tego zagadnienia. Ustawodawca zauważył ten problem i w ustawie z 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych, która zacznie obowiązywać 8 grudnia br., przesądził o tym, które zdarzenie będzie skutkować wyłączeniem stosowania ustawy. W art. 3 pkt 1 nowelizacji postanowiono, że jej przepisów nie stosuje się do długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie prawa upadłościowego oraz prawa restrukturyzacyjnego odpowiednio od dnia ogłoszenia upadłości albo od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

Regulacje bez wątpliwości

Wspomniana nowelizacja była konieczna. Nowe brzmienie przywołanego wyżej przepisu ma spowodować usunięcie problemów z jego stosowaniem. Dzięki temu wierzyciele będą mieli pewność, do kiedy mogą naliczać odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych. Wydawać by się mogło, że przepis w brzmieniu sprzed nowelizacji, w którym wskazywano, że ustawy nie stosuje się do długów objętych postępowaniem upadłościowym albo restrukturyzacyjnym, jasno określał zakres wyłączeń. Jednak zwięzłość tej regulacji nie szła w parze z precyzją, a w praktyce pojawiały się wątpliwości, czy dniem, od którego nie należy już stosować ustawy, jest dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy może uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Przepis nie wyznaczał bowiem zdarzenia, od którego zajścia ustawy nie należało stosować. Wierzyciele zachowują również prawo naliczania odsetek do dnia ogłoszenia upadłości albo wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego. Jeśli zatem majątek niesolidnego dłużnika pozwoli na zaspokojenie nie tylko wierzytelności głównych, to wprowadzona nowelizacja zwiększy zakres zaspokojenia wierzyciela.

Sądowa pomoc

Nie tylko ustawodawca w ostatnim czasie wziął w obronę wierzycieli. Również Sąd Najwyższy 5 października 2022 r. podjął uchwałę dotyczącą możliwości przyznania wierzycielowi odsetek ustawowych za opóźnienie z art. 481 par. 1 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) w sytuacji, gdy wnosił on o uznanie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych (sygn. akt III CZP 101/22). Problem, z którym zmierzył się SN, sprowadzał się w istocie do oceny skutku wyłączenia stosowania przepisów ustawy w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Wątpliwości wzbudziło bowiem to, czy art. 481 par. 1 k.c. o odsetkach ustawowych za opóźnienie wchodzi w miejsce przepisów ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, czy wierzyciel traci uprawnienie do naliczenia jakichkolwiek odsetek. Sąd uznał, że jeśli wierzyciel w postępowaniu upadłościowym nie może się domagać zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, to ma prawo żądania uznania odsetek ustawowych za opóźnienie. I choć uchwała ta nie ma mocy zasady prawnej i zapadła w składzie trzyosobowym, to niewątpliwie mieć będzie istotne znaczenie dla praktyki upadłościowej i restrukturyzacyjnej.
Wcześniej jednak konieczne było ustalenie, czy przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych zastępują i wyłączają przepisy kodeksu cywilnego jako regulacja szczególna, czy też ustawa przyznaje wierzycielom jedynie dodatkowe uprawnienia, z których mogą oni skorzystać. Początkowo uznanie w orzecznictwie znalazła pierwsza z koncepcji, zakładająca, że skoro ustawa jest oddzielnym aktem prawnym normującym w sposób wyczerpujący materię dochodzenia należności w transakcjach handlowych, to wyłącznie ona może być stosowana w takich stosunkach (tak m.in. orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 5 września 2014 r., sygn. akt I ACa 287/14). Słusznie wykładnia taka była krytykowana w doktrynie (m.in. P. Dolniak, „Odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych jako mechanizm przeciwdziałania opóźnieniom w zapłacie”, Przegląd Prawa Handlowego 2018/12, s. 56). Ustawa jest sposobem na wdrożenie do systemu krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, gdzie w motywach 4 i 6 wprost wskazano, że ma ona przyznawać przedsiębiorcom dodatkowe uprawnienia i ułatwiać dochodzenie wierzytelności. Rację należy przyznać tym, którzy polską ustawę traktują jako regulację „nałożoną” na ogólne przepisy o dochodzeniu roszczeń i przyznającą po prostu więcej uprawnień wierzycielom.

Równe szanse

Skoro zatem wyłączone jest stosowanie przepisów ustawy, to nielogiczne byłoby odmówienie wierzycielowi prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od wierzytelności, która stała się już wymagalna. Odmówienie wierzycielowi prawa do odsetek w ogólności prowadziłoby do jego pokrzywdzenia, gdyż mógłby on zaspokajać się jedynie w zakresie wierzytelności głównej. Prowadziłoby to też do nierówności wierzycieli, która nie była zakładana przez ustawodawcę. Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z innej niż transakcja handlowa podstawy, mogliby uzyskać odsetki z art. 481 par. 1 k.c., natomiast wierzyciele uczestniczący w obrocie gospodarczym takiego prawa by nie mieli.
Zasadne jest również uznawanie wierzytelności odsetkowych na zasadach ogólnych w sytuacji, gdy wierzyciel domaga się uznania odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Mimo że zgodnie z art. 321 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego nie można zasądzać czegoś innego, niż wynika to z żądania, to wierzyciel przede wszystkim domaga się zasądzenia odsetek, a prawidłowe określenie rodzaju odsetek nie stanowi wyjścia poza granice żądania. Co więcej, uznanie odsetek za opóźnienie jako mniej korzystnych niż odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych nie będzie stanowiło orzekania ponad żądanie. ©℗
Podstawa prawna
•art. 3 pkt 1 ustawy z 4 listopada 2022 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych oraz ustawy o finansach publicznych (Dz.U. poz. 2414)
•art. 321 par. 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1805; ost.zm. Dz.U. z 2022 r. poz. 2127)
•art. 481 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360)
•ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; ost.zm. Dz.U. z 2022 r. poz. 807)
•ustawa z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2309)
•motywy 4 i 6 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE z 2011 r. L 48, s. 1)