Nowe przepisy mają przede wszystkim stanowić implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady UE (2017/1132) przyjętej w 2019 r. Jednym z istotnych elementów regulacji jest wprowadzenie wielu elementów mających chronić wspólników mniejszościowych w momencie, gdy dochodzi do zmian w strukturze spółki. Zyskają oni prawo m.in. do składania uwag do planu operacji transgranicznej, a także uzyskania sprawozdania, w którym znajdą się szczegółowe szacunki dotyczące ponoszonych przez nich kosztów. Szczególna ochrona obejmie także wierzycieli, którzy w terminie dwóch lat od dokonania przekształcenia spółki sami będą mogli wybrać, w którym z państw wytoczyć postępowanie przeciwko spółce (kierując się do sądu właściwego dla spółki przekształcanej bądź przekształconej). To istotna zmiana, ponieważ wpłynie na kwestię jurysdykcji w toku postępowania.
Po nowelizacji do k.s.h. zostaną dodane nowe przepisy, które jednoznacznie rozstrzygną zdolność do łączenia, podziału i przekształcenia danej spółki. Zyska ją m.in. spółka komandytowo-akcyjna. Nowelizacja wprowadza także dwa nowe typy reorganizacji struktury spółki: łączenie o charakterze uproszczonym oraz podział przez wyodrębnienie.
Szersze uprawnienia ma z kolei zyskać sąd rejestrowy. Jeśli w toku procedury przekształceniowej organ stwierdzi, że istnieją poważne wątpliwości co do przestrzegania praw pracowniczych, będzie mógł skonsultować się z innymi organizacjami lub wyznaczyć biegłego, który sprawdzi legalność działań spółki. Techniczne zmiany związane z implementacją prawa unijnego obejmą też Krajowy Rejestr Sądowy. Resort przewiduje, że zwiększy się liczba dokumentów wymaganych do wydania zaświadczenia o tym, że dana operacja transgraniczna jest zgodna z prawem – ma to związek z tym, że odpowiedzialne organy będą musiały zbadać, czy spółka nie narusza bądź nie nadużywa prawa.
Reklama
Większość przepisów ma wejść w życie 31 stycznia 2023 r.
Etap legislacyjny
Projekt skierowany do konsultacji i opiniowania