Dostosowanie kodeksu spółek handlowych do unijnego prawa i kompleksowe uregulowanie procedury przekształcania, łączenia i podziału spółek w sytuacji, gdy w grę wchodzi element zagraniczny. To główne cele nowelizacji k.s.h. oraz niektórych innych ustaw, nad którą pracuje Ministerstwo Sprawiedliwości.
Nowe przepisy mają przede wszystkim stanowić implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady UE (2017/1132) przyjętej w 2019 r. Jednym z istotnych elementów regulacji jest wprowadzenie wielu elementów mających chronić wspólników mniejszościowych w momencie, gdy dochodzi do zmian w strukturze spółki. Zyskają oni prawo m.in. do składania uwag do planu operacji transgranicznej, a także uzyskania sprawozdania, w którym znajdą się szczegółowe szacunki dotyczące ponoszonych przez nich kosztów. Szczególna ochrona obejmie także wierzycieli, którzy w terminie dwóch lat od dokonania przekształcenia spółki sami będą mogli wybrać, w którym z państw wytoczyć postępowanie przeciwko spółce (kierując się do sądu właściwego dla spółki przekształcanej bądź przekształconej). To istotna zmiana, ponieważ wpłynie na kwestię jurysdykcji w toku postępowania.
Po nowelizacji do k.s.h. zostaną dodane nowe przepisy, które jednoznacznie rozstrzygną zdolność do łączenia, podziału i przekształcenia danej spółki. Zyska ją m.in. spółka komandytowo-akcyjna. Nowelizacja wprowadza także dwa nowe typy reorganizacji struktury spółki: łączenie o charakterze uproszczonym oraz podział przez wyodrębnienie.
Szersze uprawnienia ma z kolei zyskać sąd rejestrowy. Jeśli w toku procedury przekształceniowej organ stwierdzi, że istnieją poważne wątpliwości co do przestrzegania praw pracowniczych, będzie mógł skonsultować się z innymi organizacjami lub wyznaczyć biegłego, który sprawdzi legalność działań spółki. Techniczne zmiany związane z implementacją prawa unijnego obejmą też Krajowy Rejestr Sądowy. Resort przewiduje, że zwiększy się liczba dokumentów wymaganych do wydania zaświadczenia o tym, że dana operacja transgraniczna jest zgodna z prawem – ma to związek z tym, że odpowiedzialne organy będą musiały zbadać, czy spółka nie narusza bądź nie nadużywa prawa.
Większość przepisów ma wejść w życie 31 stycznia 2023 r.
Etap legislacyjny
Projekt skierowany do konsultacji i opiniowania
