Rosyjska inwazja na Ukrainę spotkała się ze zdecydowanym sprzeciwem rządów wielu państw, a także organizacji międzynarodowych, których wyrazem są m.in. licznie ogłaszane sankcje wobec Rosji. Wiele polskich firm, a także międzynarodowych przedsiębiorstw, obecnych m.in. w Polsce, zastanawia się nad tym, jaki jest praktyczny wymiar sankcji dla ich codziennej działalności; czy i na ile powinny zmieniać aktualny model biznesowy, tak, by dostosować się do obowiązujących ograniczeń czy zakazach w relacjach z Rosją? I gdzie szukać informacji o aktualnych sankcjach oraz o ich skutkach dla przedsiębiorców?
Niewątpliwie przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą na terytorium Polski powinni zwrócić szczególną uwagę na sankcje wobec Rosji, nałożone przez organy Unii Europejskiej, których Polska, jako kraj członkowski Unii, ma obowiązek przestrzegać. O czym zatem należy wiedzieć?
Czym są sankcje Unii Europejskiej?
Środki ograniczające, potocznie nazywane sankcjami, są bardzo istotnym narzędziem wspólnotowej polityki zagranicznej i bezpieczeństwa. Pozwalają one organom Unii Europejskiej zainterweniować w sytuacji narastającego konfliktu czy zagrożenia dla bezpieczeństwa międzynarodowego. Wbrew zwyczajowej nazwie, nie stanowią one narzędzia „ukarania” państwa trzeciego, które zagraża bezpieczeństwu międzynarodowemu, lecz są formą nacisku, który ma doprowadzić do zmiany polityki prowadzonej przez to państwo trzecie.
Sankcje nakłada Rada Unii Europejskiej; mogą one być ogłaszane w formie decyzji Rady UE, ale także w formie unijnego Rozporządzenia. Restrykcje wobec Rosji są regulowane m.in. postanowieniami Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014, jak również nowelizującego je Rozporządzenia Rady (UE) 2022/ 334 z 28 lutego b.r.. Co istotne, rozporządzenia unijne obowiązują wprost – wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich UE bez konieczności ich implementacji do poszczególnych krajowych porządków prawnych.
Ograniczenia wprowadzone sankcjami mogą mieć na przykład postać:
- środków dyplomatycznych
- sankcji indywidualnych (np. zamrożenie aktywów i ograniczenie podróży)
- restrykcji w stosunkach gospodarczych
- sankcji gospodarczych
- restrykcji medialnych.
Gdzie szukać aktualnych informacji o sankcjach UE?
Informacje o aktualnie wiążących sankcjach wobec Rosji są publikowane na stronach organów Unii Europejskiej; są one dostępne np. na stronie www Rady Europejskiej i Rady Unii Europejskiej.
Powyższe dotyczy oczywiście sankcji nakładanych przez Unię Europejską. Warto pamiętać, że przedsiębiorstwa działające na rynku polskim mogą być obowiązane do przestrzegania również sankcji nakładanych przez państwa trzecie. Przykładowo, za naruszenie sankcji nałożonych wobec państw trzecich przez Stany Zjednoczone odpowiadają nie tylko przedsiębiorcy prowadzący działalność na terenie USA, ale także ich spółki zależne w innych krajach. Informacje o sankcjach wobec Rosji, nałożonych przez państwa trzecie, można znaleźć np. na stronie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.
W jaki sposób sprawdzić, czy działalność danego przedsiębiorcy nie narusza sankcji?
Każdy przedsiębiorca, który prowadzi sprzedaje swoje usługi lub produkty poza Polskę lub który współpracuje z kontrahentami spoza Polski powinien przeprowadzić wewnętrzną analizę (np. audyt) w celu sprawdzenia, czy nie narusza, nawet nieintencjonalnie, sankcji międzynarodowych. Na zarzut prowadzenia działalności z naruszeniem sankcji międzynarodowych przedsiębiorca może się narazić nawet wówczas, gdy naruszy sankcje pośrednio, na przykład sprzedając objęte restrykcjami dobra kontrahentowi, który je następnie dostarcza do odbiorców na terytorium Rosji. Ważne jest zatem dokonanie przeglądu prowadzonej działalności pod kątem ewentualnych ryzyk, wynikających z naruszenia sankcji.
Należy pamiętać, że zgodnie z art. 8 Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, państwa członkowskie powinny przyjąć przepisy określające sankcje, mające zastosowanie w przypadkach naruszenia przepisów tego rozporządzenia oraz podjąć wszelkie środki, niezbędne do zapewnienia ich stosowania. Przewidziane kary powinny być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Ale nawet w przypadku braku przepisu krajowego, stanowiącego o odpowiedzialności spółki lub osób nią zarządzających za naruszenie sankcji, przedsiębiorca, który prowadziłby działalność z naruszeniem obowiązujących restrykcji, naraża się na ryzyko poważnych trudności w obrocie, na przykład na skutek wstrzymania transakcji prowadzonych wbrew sankcjom.
W jaki sposób można się wycofać ze współpracy z rosyjskim kontrahentem?
Przedsiębiorcy, którzy muszą zrezygnować ze współpracy z rosyjskim kontrahentem lub z podmiotem, który współpracuje ze spółkami rosyjskimi, powinni w pierwszej kolejności dokonać przeglądu zawartych z takimi partnerami umów, w celu ustalenia, czy umowy te zawierają postanowienia o możliwości niewykonywania umowy lub jej natychmiastowego rozwiązania w przypadku zaistnienia okoliczności siły wyższej. Stan wojny na granicy rosyjsko-ukraińskiej oraz wynikające stąd sankcje międzynarodowe z pewnością dają się zakwalifikować do kategorii siły wyższej: stanu obiektywnie uniemożliwiającego kontynuację współpracy, nieprzewidzianego w momencie zawarcia umowy.
Jeżeli umowa nie zawiera klauzuli o sile wyższej i nie może być szybko rozwiązana w zwykłym trybie (tj. w drodze wypowiedzenia), można wystąpić o jej rozwiązanie do sądu, na podstawie art. 3571 Kodeksu cywilnego: Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym. Skorzystanie z tej podstawy rozwiązania umowy jest możliwe jednak jedynie wówczas, gdy umowa podlega prawu polskiemu.