Umowy zawierane przez spółkę kapitałową z członkami jej organów podlegają kontroli. Muszą się na nie zgodzić wspólnicy w spółce z o.o. lub akcjonariusze w spółce akcyjnej. Czy dotyczy to także umów z członkami rodzin osób będących w organach spółek? Odpowiada Marcin Borkowski radca prawny w GWW.

Zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej z członkiem zarządu spółki, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga wspomnianej dodatkowej zgody wspólników lub akcjonariuszy. Celem tej regulacji jest zabezpieczenie interesów spółki. Wyżej wymienione osoby zasiadające w organach spółek mogą bowiem dążyć do zawarcia umowy na korzystnych dla siebie warunkach. Może to jednak okazać się krzywdzące dla spółki. Z tego względu zapewniono wspólnikom i akcjonariuszom kontrolę nad dokonywaniem czynności, z których mogą wyniknąć istotne dla spółki zobowiązania. Jak już wspomniano, kontrolą objęto też umowy zawarte „na rzecz” którejkolwiek z wymienionych osób będących w organach spółek. Za umowę zawartą „na rzecz” należy uznać taką, w której dana osoba nie jest stroną, ale która wywiera korzystne dla niej skutki prawne.
Kwestii tej poświęcona była uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r. (sygn. akt III CZP 67/22). Dotyczyła spółki akcyjnej, która zamierzała zawrzeć umowę poręczenia za dług małżonka członka zarządu. Członek zarządu niewątpliwie nie był stroną tej umowy. Pojawiły się jednak wątpliwości, czy taka umowa zostałaby zawarta na rzecz członka zarządu, czyli w jego interesie. Sąd Najwyższy podkreślił, że członek zarządu pozostał w ustroju małżeńskiej wspólności ustawowej. W takiej sytuacji zawarcie przez spółkę umowy poręczenia wymagało zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, mimo, że bezpośrednio zabezpieczała ona dług małżonka. Z uwagi na wspólność ustawową między małżonkami takie zabezpieczenie stanowiło korzyść pośrednio także dla członka zarządu.
Jeżeli takie umowy zostaną zawarte przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody wspólników lub akcjonariuszy, to będą one nieważne.